Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 по делу n А56-10512/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 сентября 2015 года

Дело №А56-10512/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     15 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем О.А.Терентьевой,

при участии: 

от истца: Бревнова Д.А. по доверенности от 20.04.2015,

от ответчика: Азаровской М.В. по доверенности от 20.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15678/2015) ООО «Факторинговая компания «РОСТ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2015 по делу № А56-10512/2015(судья  О.А.Бобарыкина), принятое

по иску ООО «Факторинговая компания «РОСТ»

к ООО «ТД Интерторг»

3-е лицо: ЗАО «Кондитер»

о взыскании 4.985.629 руб. 82 коп.,

установил:

ООО «Факторинговая компания «РОСТ» (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ТД Интерторг» (далее - Общество) о взыскании 4921544 руб. 50 коп. задолженности, 64085 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 47928 руб. 00 коп. расходов на оплату государственной пошлины.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, иск удовлетворить, считая выводы суда первой инстанции не соответствующими  фактическим обстоятельствам притом, что о переходе права требования ответчик был уведомлен 31.10.2014, и помимо некоего погашения в адрес ненадлежащего кредитора сохраняется задолженность в сумме 2.058.016 руб. 76 коп., подтвержденная актом сверки между ответчиком и 3-им лицом.

Ответчик возражал относительно апелляционной жалобы, считая выводы суда первой инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам, условиям договора и действующему законодательству. Отметил, что между истцом и 3-им лицом имеется спор о расторжении договора факторинга.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке с применением  части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие 3-го лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика  в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ЗАО «Кондитер» (клиентом) и Компанией (фактором) заключен генеральный договор от 21.01.2014 № 260/14р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором факторинга. Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

Ответчиком (покупателем) и ЗАО «Кондитер» (поставщиком) заключен договор поставки от 01.10.2012 № 1001/12, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в соответствии с заказом покупателя, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

Согласно приложению № 1 (коммерческие условия) от 01.10.2012 срок оплаты поставленного товара должен быть осуществлен в течение 45 календарных дней.

По поставкам, осуществленным ЗАО «Кондитер» ответчику в период с сентября по ноябрь 2014 года, у последнего имелась задолженность в сумме 4.921.544 руб. 50 коп., в связи с которой и со ссылкой на передачу ЗАО «Кондитер» права указанного требования  ООО «Факторинговая компания «РОСТ», о чем в адрес ответчика сделано уведомление от 21.01.2014, истец обратился  в суд с настоящим иском. Кроме того на спорную сумму начислены проценты, размер которых составляет 64.085 руб. 32 коп.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,   арбитражный суд первой инстанции  не признал переход права требования состоявшимся, вследствие чего в удовлетворении исковых требований отказал.

Доводы апелляционной жалобы основаны на иной оценке тех же доказательств, которые исследовал  суд первой инстанции и пришел, по мнению апелляционного суда, к правильным выводам.

В соответствии с п. 4.3 указанного Генерального договора №260/14р от 21.01.2014 года: «права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения №4, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме Приложения №3 и передачи его Фактору» (два условия).

Уведомление об уступке в установленной форме ЗАО «Кондитер» и истцом  составлено и подписано не было, условия п.4.3 договора не соблюдены, и права требования к дебитору ООО «ТД Интерторг» не перешли  к Компании.

В соответствии с ч. 2 ст. 826 ГК РФ, если уступка денежного требования обусловлена определённым событием, она вступает в силу после наступления этого события.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Стороны договора определили условия перехода права требования, указав одним из условий наличие уведомления, подписанного ЗАО «Кондитер» и ООО «ТД Интерторг».

В данном случае, в связи с отсутствием предусмотренного п.4.3 уведомления судом первой инстанции сделан мотивированный вывод, что переход права требования к ООО «ТД Интерторг» не осуществлен.

Выводы суда о ничтожности уведомления, подписанного по несуществующей доверенности, и от имени другого лица, соответствуют представленным документам. Исходящий от истца документ, раскрытый в суде первой инстанции, требованиям договора не соответствует. Уведомление не должно вызывать сомнений ни по форме, ни по содержанию.

Ответчик предоставил суду первой инстанции акт сверки  расчетов с ЗАО «Кондитер». При этом сумма, в нем указанная, также не совпадает с суммой заявленных исковых требований, что также подтверждает разногласия по  факту перехода права требования к  ООО «ФК «РОСТ», поскольку обстоятельства расчетов должны быть известны последнему, исходя из условий соглашения о факторинге.

ООО «ФК «РОСТ» не представило доказательств исполнения обязательств по договору факторинга перед ЗАО «Кондитер», и оригиналы товарных накладных по уступленным требованиям, что также подтверждает сомнения в уступке.

Предоставление акта сверки и платежных поручений ООО «ТД Интерторг»  в адрес поставщика ЗАО «Кондитер» не освобождает истца от доказывания факта передачи права требования, надлежащего уведомления и иных обстоятельств, подлежащих доказыванию в соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выводы суда первой инстанции не противоречат толкованию норм материального права в пункте  14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку надлежащее уведомление является существенным, так как  соблюдение условий указанного  юридического  действия, в рассматриваемом случае специально согласованного в договоре, направлено на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Между истцом и 3-им лицом имеются разногласия по исполнению  факторинговых обязательств, переданные на рассмотрение в суд в рамках дела № А40-146534/15.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 23.04.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева

 И.Ю. Тойвонен