Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2015 по делу n А56-80081/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 сентября 2015 года

Дело №А56-80081/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     15 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Ершовой Е.И.

при участии: 

от истца:                   1. Кузнецова Людмила Геннадьевна (паспорт РФ)

                                    2. Представитель Петухова Н.В. по дов. от 12.07.2014

от ответчика:           1. Представитель Грибовская Н.В. по дов. от 13.05.2015

                       2. Представитель Булдыжова Н.Г. по дов. от 11.02.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18097/2015) ООО «Взлет – Инжиниринг» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2015 по делу № А56-80081/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Кузнецовой Людмилы Геннадьевны

к ООО "Взлет-Инжиниринг"

об обязании предоставить документы

установил:

Участник ООО «Взлет-Инжиниринг» Кузнецова Людмила Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к ООО «Взлет-Инжиниринг» ( Россия 194214, Санкт-Петербург, пр.Энгельса д.97А пом.22Н, ОГРН:  1037851008018, далее - Общество) об обязании предоставить доступ к бухгалтерским документам Общества за 2 квартал 2013 года и 3 квартал 2014 года, а также обязать исполнительный орган Общества созвать внеочередное собрание Общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истица неоднократно уточняла исковые требования, последние из которых сформулированы следующим образом: обязать Общество предоставить заверенную копию акта, подтверждающего факт утраты договоров займа, заключенных Обществом с Михеевым В.С., со всеми изменениями и дополнениями и соглашениями на сумму 3 944 500 рублей 88 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2015 суд первой инстанции  обязал ООО «Взлет-Инжиниринг» в течение трех дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить Кузнецовой Людмиле Геннадьевне  заверенную копию акта, подтверждающего факт утраты договоров займа, заключенных ООО «Взлет-Инжиниринг» с Михеевым В.С., со всеми изменениями и дополнениями и соглашениями, на сумму 3 944 500,88 рублей.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобы, в которой настаивает на утверждении об отсутствии у него договоров займа, заключенных ООО «Взлет-Инжиниринг» с Михеевым В.С. на сумму 3 944 500,88 рублей Общество полагает, что решение суда первой инстанции, по сути, обязывает общество составить спорный акт об отсутствии указанных документов. По мнению Общества, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований. Общество полагает необоснованными выводы суда первой инстанции о ненадлежащем хранении Обществом документов.

От истицы поступил отзыв на жалобу, в котором Кузнецова Л.Г.  возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании стороны поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Право истцов на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами общества, гарантировано статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в спорный период) и статьей 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

При этом согласно статье 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", на основании пункта 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела следует, что в ответ на обращение участника Общества Кузнецовой Л.Г. (в порядке наследования доли после умершего 12.05.2013 супруга Михеева В.С.)  о предоставлении ей копий документов, а именно  договоров займа, заключенных ООО «Взлет-Инжиниринг» с Михеевым В.С. , со всеми изменениями и дополнениями и соглашениями, на сумму 3 944 500,88 рублей, ответчик сослался на то, что указанные документы в обществе отсутствуют и не передавались бывшим генеральным  директором Общества Кузнецовой Людмилой Геннадьевной  в адрес ООО «Взлет-Инжиниринг».

Из материалов дела усматривается, что истица в период с 01.12.2009 по 30.11.2012 занимала должность единоличного исполнительного органа ООО «Взлет-Инжиниринг».

24.08.2012 по Акту приема-передачи бухгалтерских документов Кузнецова Л.Г. передала Григорьевой Е.С. на ответственное хранение ряд бухгалтерских документов, а также печать Общества и электронные ключи. Сведения о договорах займа, заключенных ООО «Взлет-Инжиниринг» с Михеевым В.С. среди указанных документов отсутствуют.

30.11.2012 по Акту приема-передачи учредительных и банковских документов (л.д.94-95), Кузнецова Л.Г. передала участнику Общества – Михееву В.С., правоустанавливающие, учредительные документы, договоры, а также печать Общества.

Среди указанных документов договоры займа, заключенные ООО «Взлет-Инжиниринг» с Михеевым В.С. на сумму 3 944 500,88 рублей также не значатся.

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции, ввиду предоставления Обществом истребуемых истицей документов, Кузнецова Л.Г. неоднократно изменяла предмет исковых требований. Не получив от Общества документов относительно заключения договоров займа между ООО «Взлет-Инжиниринг» и Михеевым В.С., Кузнецова Л.Г. сформулировала требование об обязании ответчика  предоставить ей заверенную копию акта, подтверждающего факт утраты договоров займа, заключенных ООО «Взлет-Инжиниринг» с Михеевым В.С.

Вместе с тем, обязание Общества к представлению указанного Акта не соответствует закону.

Ни Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни Уставом Общества не предусмотрены такие документы общества, как Акты об утрате документов.

Исходя из содержания пункта 5.3 Устава, Общество обязано обеспечить доступ участника по его требованию к документам, хранимым Обществом.

В данном случае, в материалах дела отсутствуют доказательства передачи Обществу бывшим генеральным директором Общества Кузнецовой Л.Г. истребуемых ею же документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Так, генеральный директор общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую ситуацию.

Следует также учитывать, что оригиналы любой документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью исключения возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

В рассматриваемом случае документы общества передавались истицей участникам общества (Михееву В.С. по Акту приема передачи от 30.11.2012, л.д. 105-108 и гр. Григлрьевой Е.С. по Акту от 24.08.2012, л.д.115-116). Доказательств того, что данные граждане уполномочены новым генеральным директором Общества  согласно выписки из ЕГРЮЛ (л.д.18) не представлено.

Факт наличия у Общества указанных документов последним оспаривается. Доказательства получения Обществом указанных документов от других лиц, в том числе самого с Михеева В.С., в деле отсутствуют. Сведения о составлении Обществом каких-либо актов об утрате документов, материалы дела также не содержат.

Тот факт, что ссылка на спорные документы содержится в пояснительной записке к годовому бухгалтерскому балансу Общества за 2013 год, не является доказательством наличия у Общества спорных документов, поскольку бухгалтерская отчетность за 2013 года составлена Обществом на основании бухгалтерской отчетности за 2012 год (то есть в период исполнения Кузнецовой Л.Г. обязанностей единоличного исполнительного органа Общества) в которой уже был отражен факт наличия у Общества кредиторской задолженности перед Михеевым В.С. Указанное обстоятельство истицей не опровергнуто.

Обязание ответчика представить заверенную копию акта, подтверждающего факт утраты документов, не основано ни на законе, ни на положениях Устава общества.

В отсутствие доказательств передачи Обществу спорных документов, обязание Общества составить документ, подтверждающий факт их утраты, противоречит  нормам действующего законодательства.

Ввиду изложенного отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, что влечет отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истицу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.06.2015 по делу №  А56-80081/2014  отменить.

Принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Кузнецовой Людмилы Геннадьевны в пользу ООО «Взлет-Инжиниринг» ( Россия 194214, Санкт-Петербург, пр. Энгельса д.97А пом.22Н, ОГРН:  1037851008018)   3000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян