Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу n А26-1054/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

16 сентября 2015 года

Дело №А26-1054/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Несмияна С.И.,

судей  Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания:  Дороховой Н.Н.,

при участии: 

от истца: 1. не явился, извещен;

2. Сарычева Ю.А., доверенность от 04.02.2015;

от ответчика: Уханова А.П., доверенность от 06.08.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18461/2015) общества с ограниченной ответственностью «Другорецкое» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2015 по делу № А26-1054/2015 (судья Колесова Н.С.), принятое

по иску Пирожникова Сергея Сергеевича, Губина Алексея Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Другорецкое» (ОГРН: 1051002311216, ИНН: 1020011274)

об истребовании документов,

установил:

Пирожников Сергей Сергеевич и Губин Алексей Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об истребовании документов о деятельности у общества с ограниченной ответственностью «Другорецкое».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2015 иск удовлетворен частично. Оценив перечень запрашиваемых документов, суд пришел к выводу, что он достаточно конкретизирован, соответствует критерию исполнимости судебного акта и положениям пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), и удовлетворил часть требований на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статей 8, 50 Закона об ООО.

 Суд отказал в удовлетворении требований о предоставлении персональных сведений по страховым взносам в Пенсионный фонд за 1 квартал, 6 месяцев, 9 месяцев 2014 года, поскольку в данных документах содержатся персональные данные физических лиц, сведения о которых не могут предоставляться без согласия указанных физических лиц иным лицам, за исключением органов государственной власти, иных государственных органов, судов, органов государственных внебюджетных фондов в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «Другорецкое» указало, что право участников общества о предоставлении информации не нарушено, порядок ознакомления с испрашиваемыми документами установлен письмом от 29.01.2015, направленным в ответ на обращения его участников. ООО «Другорецкое» отметило, что участники испрашивали документы преимущественно за пределами периода их участия в обществе. Доступ к документации предоставлен направленному участниками аудитору, о чем свидетельствуют договоры между Губиным Алексеем Геннадьевичем и ООО «Фирма «Карелаудит» и соответствующим ответом от 05.03.2015. Часть документации за период 2014 год предоставлялась Губину Алексею Геннадьевичу, о чем составлены сопроводительные письма и расписки в получении документов. Истцы располагают аудиторским заключением, выполненным ООО «Фирма «Карелаудит» за 2013 год, которое заказано, в том числе, предыдущим участником общества в лице представителя Губина Алексея Геннадьевича перед продажей доли. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не учтена позиция Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.06.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Карелия от 10.06.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «Другорецкое» являлись Коваленко Александр Степанович  с долей участия 80% в уставном капитале общества, Пирожников Сергей Сергеевич с долей участия 10% в уставном капитале общества и Губин Алексей Геннадьевич с долей участия 10% в уставном капитале общества.

Пирожников Сергей Сергеевич и Губин Алексей Геннадьевич, как участники указанного общества, направили в адрес генерального директора ООО «Другорецкое» шесть требований от 03.12.2014 предоставлении документов (согласно перечню).

ООО «Другорецкое» письмом от 29.01.2015 сообщило участникам о порядке ознакомления с испрашиваемыми документами, дополнительно пояснило, что вся отчетность общества за 2014 года будет предоставлена по мере ее изготовления (до 31.03.2015) и направлена с материалами к очередному годовому собранию общества, которое будет созвано согласно требованиям законодательства и устава не позднее 30.04.2015, также пояснило, что не находится в процедуре перевода лицензий на другое лицо и направило копию протокола общего собрания от 22.01.2015.

Расценив письмо от 29.01.2015 как отказ в представлении запрашиваемых документов,  Пирожников Сергей Сергеевич, Губин Алексей Геннадьевич обратились в арбитражный суд с настоящим иском в соответствии со статьей 50 Закона об ООО о предоставлении копий документов.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достоверности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ в Информационном письме Президиума ВАС РФ от № 144, прийдя к выводу об обоснованности заявленных требований, поскольку предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, уставом общества и вытекающих из статуса его участника, арбитражный суд первой инстанции признал нарушенным право Пирожникова Сергея Сергеевича и Губина Алексея  Геннадьевича на получение информации о деятельности ООО «Другорецкое», ознакомление с документами и получение копий документов.

Суд апелляционной инстанции не нашел подтверждения доводам подателя апелляционной жалобы и оставил решение без удовлетворения ввиду следующего.

Согласно статье 8 Закона об ООО, участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Довод ответчика об отсутствии отказов в предоставлении информации не принят апелляционным судом во внимание, поскольку согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устав общества в материалы дела не представлен, однако представители сторон пояснили, что в уставе не отражен вопрос о порядке и сроках предоставления документов.

Правомерность интереса истцов в получении информации в суде первой инстанции не опровергнута, наличие оснований для применения статьи 10 ГК РФ подателем апелляционной жалобы не подтверждено. Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 10.06.2015 по делу №  А26-1054/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                      С.И. Несмиян

Судьи

                     Н.М. Попова

                         Я.Г. Смирнова