Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу n А26-69/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2015 года

Дело №А26-69/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     03 сентября 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 сентября 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Трушляковой Е.А.

при участии: 

от истца (заявителя): не явился (извещен)

от ответчика (должника): не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16338/2015)  ООО "Торговый Дом Пилот" на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 15.05.2015 по делу № А26-69/2015 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску  ООО "Торговый Дом Пилот"

к Феклистовой Светлане Викторовне

3-е лицо: Шилик Владимир Ильич

о признании договора, акта приема-передачи недействительными и о взыскании,

установил:

 Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пилот" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Феклистовой Светлане Викторовне о признании недействительным договора аренды от 01.07.2006г., заключенного между Обществом   и Шиликом Владимиром Ильичом, акта приёма-передачи помещения от 01.07.2006, и взыскании 1 477 238 руб. 72 коп.  убытков, составляющих сумму платежей Общества по указанному договору.

В обоснование исковых требований Общество указало на заключение договора аренды от 01.07.2006г. от имени последнего неуполномоченным лицом – исполнительным директором Общества Феклистовой С.В.

Решением от 15.05.2015г. производство по делу в части требования о взыскании с Феклистовой С.В. убытков в размере 1 477 238 руб. 72 коп. прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ; в остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, полагая, что суд при разрешении спора неправильно применил нормы материального права и неполностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направил.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 01.07.2006г. Индивидуальным предпринимателем Шилик В.И. (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен бессрочный договор аренды помещений магазина общей площадью 112,9 кв.м, расположенных по адресу: г. Медвежьегорск, ул. Горького, 35, для использования его в качестве магазина запчастей со всем имеющимся в нём имуществом.

По акту приема-передачи от 01.07.2006 г. объекты аренды передан Обществу.

Со стороны арендатора спорный договор подписан исполнительным директором Общества Феклистовой С.В., действующей на основании доверенности от 01.06.2006г.

Считая, что указанный договор от имени общества заключён неуполномоченным лицом, а Общество в лице его уполномоченного органа не одобрило сделку; действия исполнительного органа Общества причинили последнему убытки в размере арендной платы и пеней, взысканных решением арбитражного суда по делу № А26-1399/2013, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в ранее действовавшей редакции).

Статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статей 153, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Учитывая, что сторонами оспариваемой сделки являлись Общество и ИП Шилик В.И., соответственно Феклистова С.В. является ненадлежащим ответчиком по иску в части признания договора недействительным, в связи с чем судом правомерно отказано в данной части исковых требований.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции суд неоднократно предлагал истцу уточнить надлежащего ответчика, произвести замену ответчика на надлежащего, однако истец отказался привлечь в качестве ответчика ИП Шилика В.И., поэтому Общество в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Поскольку иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, то требования истца о признании недействительными акта приёма-передачи также правомерно отклонено судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск (часть 2 статьи 225.8 АПК РФ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", установлено, что с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Как следует из Устава, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор (Устав в редакции, утверждённой 28.04.2006) и директор (устав в редакции от 17.09.2007), тогда как согласно выписке из трудовой книжки Феклистовой С.В. (л.д. 71-72) на момент совершения оспариваемой сделки, исполняла обязанности исполнительного директора общества на основании приказа от 01.06.2006 № 24, поэтому Феклистова С.В. не относится к числу лиц, наделённых полномочиями исполнительного органа Общества.

При таких обстоятельствах иск в части взыскания с Феклистовой С.В. убытков по правилам подведомственности может быть предъявлен в суд общей юрисдикции, в связи с чем производство по делу по названным требованиям подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на что обоснованно указано судом в решении.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, изложенных в решении.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 15.05.2015г. по делу №  А26-69/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.А. Кашина

И.А. Тимухина