Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2015 по делу n А56-4144/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

24 августа 2015 года

Дело №А56-4144/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Журавлевым Д.Н.

при участии: 

от истца: Понкратова Т.В., доверенность от 20.11.2014

от ответчика: Парщенкова А.Ю., доверенность от 25.02.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16610/2015) общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Гранж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2015 по делу № А56-4144/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску Маколовой Елены Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Гранж"

о взыскании убытков

установил:

ООО "Медицинский центр "Гранж" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Маколовой Елене Васильевне (далее - ответчик), в котором просит суд взыскать с ответчика убытки в размере 815 500 руб., на основании ст. 15 ГК РФ и ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчица заявленные к ней требования не признала по мотивам, изложенным в письменном отзыве, в частности, в связи с тем, что приобретенное обществом 11.01.2013 оборудование было введено в эксплуатацию, находится на балансе общества и используется им в своей деятельности, что следует из размещенной на сайте ООО "Медицинский центр "Гранж" информации (протокол осмотра доказательства от 03.04.2015).

Довод истца о совершении сделки по приобретению спортивно-тренажерного оборудования с нарушением положений ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничем не подтвержден, так как ответчица считает, что оборудование приобреталось в результате обычной хозяйственной деятельности и используется для оказания услуг по программе коррекции и снижения веса, в связи с чем, не требовалось одобрения на ее совершение в порядке ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, ответчица ссылается на отсутствие доказательств самого факта причинения убытков истцу в заявленном размере, а также на несоответствующее фактическим обстоятельствам утверждения истца о том, что спорное  оборудование не установлено в обществе.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование своих апелляционных доводов истец считает, что ответчицей совершена сделка, не отвечающая целям и видам деятельности истца, приобретенное оборудование, по мнению истца, не было установлено и не используется.

Податель жалобы полагает, что заключение сделки по приобретению спортивно-тренажерного оборудования совершено в нарушение установленного порядка совершения крупных сделок.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчицы против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Медицинский центр "Гранж" было создано 01.12.2012 и его участниками являлись Ерастова Екатерина Константиновна и Горожанкин Михаил Михайлович с долями по 50% уставного капитала у каждого. Генеральным директором общества была избрана Маколова Елена Васильевна.

Решением единственного участника общества Ерастовой Е.К. от 27.08.2014 полномочия Маколовой Е.В. были прекращены, и с 26.09.2014 на должность генерального директора решением единственного участника ООО "Медицинский центр "Гранж" от 26.09.2014 был избран Мусатов Р.О. Таким образом, ответчица являлась генеральным директором общества с 01.12.2012 по 27.08.2014.

Истец основывает свои требования, заявленные в иске, на том основании, что в период осуществления Маколовой Е.В. полномочий генерального директора общества ею были причинены убытки обществу на сумму 815 500 руб., которые выразились в том, что по договору поставки от 11.01.2013 №Ч-261 обществом было приобретено спортивно-тренажерное оборудование у ООО «Профитнес» на сумму 815 500 руб., что подтверждается представленным в дело платежным поручением от 17.01.2013 №1, товарной накладной от 25.01.2013 и выпиской по счету истца в банке за 17.01.2013. Договор поставки №Ч-261 от 11.01.2013 не представлен. Данная сделка являлась для общества крупной и не была одобрена, как того требует ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Приобретенное по договору от 11.01.2013 оборудование не было установлено и не используется обществом. Кроме того, приобретенное оборудование не соответствует основным видам деятельности общества, определенным в Уставе.

Еще одним доводом истца является утверждение о том, что ответчица скрывала информацию о совершенной сделке от участников общества, в связи с чем, истец считает, что ответчица действовала неразумно и недобросовестно, чем причинила убытки обществу.

Возражая против заявленных к ней требований, ответчица сослалась на то обстоятельство, что спорное оборудование было приобретено и установлено в обществе, находится на его балансе и используется им в своей деятельности, так как одной из оказываемых истцом услуг является программа коррекции и снижения веса. Приобретенное оборудование используется для оказания данной услуги, что подтверждается протоколом осмотра доказательства от 03.04.2015 (л.д. 62-83).

Спорное оборудование было приобретено в рамках обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, одобрения на совершение указанной сделки не требовалось (п.1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Истцом не доказан и сам факт причинения убытков обществу, так как непонятно в чем состоят убытки.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы истца отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Отказывая в удовлетворении  исковых требований, суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов и возражений сторон, обоснованно установил, что поскольку данная сделка не признана в установленном порядке недействительной, довод истца о том, что спорная сделка по приобретению спортивно-тренажерного оборудования была совершена с нарушением положений устава общества и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничем не подтвержден.

С момента заключения спорная сделка никем из участников общества оспорена не была.

О приобретении спортивно-тренажерного оборудования участники общества Ерастова Е.К. и Горожанкин М.М. не могли не знать, так как спорное оборудование приобреталось на заемные средства Ерастовой М.А., являющейся матерью Ерастовой Е.К., а участник общества Горожанкин М.М. является супругом Маколовой Е.В. (договор займа от 26.12.2012, л.д. 142-143).

На основании изложенного, утверждение истца о том, что ответчица скрывала информацию о совершенной сделке, не соответствует представленным в дело доказательствам.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требуя возмещения убытков, на истце лежала обязанность доказать размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а также его виновные действия.

В соответствии со ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционные доводы истца подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, приобретенное оборудование было введено в эксплуатацию, находится на балансе истца, используется им в своей деятельности.

Одной из услуг, оказываемых истцом, является программа коррекции и снижения веса. Приобретенное спортивно-тренажерное оборудование используется при оказании данной услуги.

Факт установки и использования оборудования подтверждается информацией, размещенной на сайте истца, и протоколом осмотра доказательств от 03.04.2015.

Утверждение истца, что заключение сделки по приобретению спортивно-тренажерного оборудования было совершено в нарушение установленного порядка совершения крупных сделок и ссылка на нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающие обязанности единоличного исполнительного органа общества и ответственность за причиненные обществу убытки (ст. ст. 32, 44, 53 данного закона), а также на ст. 15 ГК РФ, согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено (видимо, общество) произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, несостоятельно

В соответствии с п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (независимо от того, на какую сумму совершается такая хозяйственная сделка), осуществляемые на свой риск и направленные на получение прибыли от реализации товаров или продукции, пользования имуществом, выполнения работ, оказания услуг, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.

Спортивно-тренажерное оборудование было приобретено в рамках обычной хозяйственной деятельности, использовалось и используется при оказании услуг по программе коррекции и снижения веса.

Согласно п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» бремя доказывания наличия у юридического лица убытков возложено на истца.

Факт причинения убытков и их наличие, а также недобросовестность и неразумность действий ответчицы истцом не доказаны.

В исковом заявлении отсутствует обоснование убытков, причиненных истцу действиями (бездействием) ответчицы. Ни одно из перечисленных истцом нарушений не находится в причинно-следственной связи с убытками, причиненными, по мнению истца, обществу. Является недоказанным сам факт причинения истцу убытков в размере 815 500 руб. Приобретенное по сделке оборудование, как следует из имеющихся документов, обществу поставлено и является собственностью истца, поэтому стоимость данного оборудования не может быть отнесена ни к утрате либо повреждению имущества (реальному ущербу), ни к неполученному обществом доходу.

Совершение крупной сделки в нарушение установленных правил само по себе не влечет причинение обществу убытков и, более того, само по себе никак не связано с убытками обществу.

В частности, в п.5 ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Кроме того, возмещение обществу убытков не относится к последствиям недействительности сделки, предусмотренным ст. 167 ГК РФ.

Таким образом, выводы истца о причинении обществу ответчицей убытков являются необоснованными. Истцом не представлены доказательства, подтверждающий как сам факт причинения обществу убытков, так и причинение убытков конкретными действиями (бездействием) ответчицы. Расчет убытков в иске отсутствует. Перечисление в исковом заявлении ряда норм и статей ГК РФ, ТК РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» само по себе без указания на виновные действия ответчицы, причинившие убытки обществу, не может считаться таким обоснованием.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Оснований к переоценке выводов, сделанных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2015 по делу № А56-4144/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

 М.А. Шестакова