Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А42-1163/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 августа 2015 года

Дело №А42-1163/2012(1т)

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Афашаговой В.Ю.

при участии: 

от конкурсного управляющего: не явился, извещен,

от ООО «СМТМ»: не явился, извещен,

от ООО «Ремпродтехника»: не явился, извещен,

от ООО «АКСИОН ТРЕЙД»: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15889/2015)  конкурсного управляющего ООО «Севмортехмонтаж» Товмасяна В.О.

на определение Арбитражного суда  Мурманской области от 28.05.2015 по делу № А42-1163/2012 (судья Романова М.А.), принятое по заявлениям ООО «Ремпродтехника», ООО «СМТМ»

о замене кредитора ООО «Севмортехмонтаж»  в реестре требований кредиторов должника МУП «Энергоцех»

заинтересованное лицо: ООО «АКСИОН ТРЕЙД», ООО «СМТМ»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП «Энергоцех»

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 13.09.2012 в отношении МУП «Энергоцех» (далее - должник) введена процедура внешнего управления; внешним управляющим должника утвержден Алексеев Михаил Михайлович.

Решением от 17.09.2014 года МУП «Энергоцех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Алексеев Михаил Михайлович.

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Севмортехмонтаж» в сумме 51 069 067 руб. 11 коп., в том числе: 47 901 693 руб. 51 коп. – основной долг, 3 000 000 руб. 00 коп. – пени, 167 373 руб. 60 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «Ремпродтехника» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора в ООО «Севмортехмонтаж»  на его правопреемника ООО «Ремпродтехника».

К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ООО «АКСИОН ТРЕЙД» и ООО «СМТМ».

Определением рассмотрение заявления ООО «Ремпродтехника» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу  № №А42-3956/2013 (1н).

ООО «СМТМ» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ООО «Севмортехмонтаж»  на его правопреемника ООО «СМТМ».

Определением от 31.10.2014 заявления ООО «СМТМ» и ООО «Ремпродтехника» объединены для совместного рассмотрения, производство по рассмотрению заявления ООО «СМТМ» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А42-3956/2013 (2н).

Определением от 06.04.2015 производство по делу № А42-1163/2012 (1т) по рассмотрению заявлений ООО «Ремпродтехника» и ООО «СМТМ» возобновлено.

Определением от 28.05.2015 суд отказал в удовлетворении заявления ООО «СМТМ». Заявление ООО «Ремпродтехника» удовлетворил, произвел процессуальную замену конкурсного кредитора – ООО «Севмортехмонтаж» - правопреемником – ООО «Ремпродтехника» в деле о несостоятельности (банкротстве) МУП «Энергоцех» городского поселения Никель Печенгского района Мурманской области на сумму требования в размере 51 069 067 руб. 11 коп., в том числе: 47 901 693 руб. 51 коп. – основной долг, 3 000 000 руб. 00 коп. – пени, 167 373 руб. 60 коп. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным определением, ООО «СМТМ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить в части удовлетворения заявления ООО «Ремпродтехника» и принять новый судебный акт об отказе ООО «Ремпродтехника» в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом неполно исследованы фактические обстоятельства дела, доверенность Куликова В.В. на получение денежных средств от имени  ООО «Севмортехмонтаж» не представлена, бывший руководитель Парамонов О.В, также не получал никаких денежных средств, договор цессии сторонами не исполнялся, он является ничтожной сделкой, право требования ООО «Севмортехмонтаж» к должнику в октябре 2011 года было уступлено ООО «АКСИОН ТРЕЙД», определение принято в отношении Куликова В.В., не привлеченного к участию в деле.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Ремпродтехника» в обоснование своего заявления о процессуальном правопреемстве ссылается на договор об уступке права требования №03/12-Ц от 03.12.2012, согласно условиям которого ООО «Севмортехмонтаж» (цедент) уступило ООО «Ремпродтехника» (цессионарий) право требования к должнику (МУП «Энергоцех») на получение причитающейся ему задолженности в размере 51 069 067 руб. 11 коп.

Дополнительным соглашением №1 от 03.12.2012 стороны установили, что оплата по договору цессии будет осуществлена по соглашению сторон в размере              9 000 000 руб. в следующие сроки: 3 000 000 руб. в момент заключения договора цессии, а именно 03.12.2012, 3 000 000 руб. – не позднее 01.03.2013, 3 000 000 руб. – не позднее 15.05.2013. В случае неполной оплаты денежных средств по договору цессии, нарушения сроков оплаты договор цессии считается недействительным (ничтожным) и подлежит расторжению.

ООО «Ремпродтехника» 23.04.2013 направило в адрес ООО «Севмортехмонтаж» претензию  исх. №8 в связи с ненадлежащим исполнением последним обязанностей по уведомлению должника о состоявшейся уступке права требования и по передаче документов, в которой также указало, что считает дату погашения (компенсации) третьей части причитающихся по договору цессии денежных средств с даты погашения задолженности МУП «Энергоцех». Указанная претензия получена ООО «Севмортехмонтаж» 24.04.2013.

ООО «Севмортехмонтаж» уведомило МУП «Энергоцех» о заключении 03.12.2012 с ООО «Ремпродтехника» договора цессии 23.04.2013.

ООО «Ремпродтехника» 11.05.2013 направило ООО «Севмортехмонтаж» претензию с требованием в 30-тидневный срок предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: договора поставки нефтепродуктов №30/11-М от 30.11.2010, дополнительных соглашений №№ 1, 2 от 30.11.2010 к нему, акта сверки расчетов от 31.12.2010, решения Арбитражного суда Мурманской области от 29.09.2011 по делу №А424153/2011, заявления о выдаче исполнительного листа от 31.10.2011, исполнительного листа АС №002183477 от 29.11.2011, постановления о возбуждении исполнительного производства ОСП Печенгского района Мурманской области.

Цедент по акту от 11.06.2013 передал цессионарию копии указанных выше документов, а также отзыв на исковое заявление МУП «Энергоцех» исх. №2995 от 28.09.2011 и письмо ООО «Севмортехмонтаж» в ОСП Печенгского района Мурманской области от 09.02.2012.

В качестве доказательства оплаты цессии заявителем представлены расписки Куликова В.В. о получении 22.02.2013, 04.03.2013, 06.03.2013, 03.12.2013 денежных средств в сумме 1 150 000 руб., 1 000 000 руб., 700 000 руб. и 3 000 000 руб. соответственно, а также квитанция к приходному кассовому ордеру №б/н от 01.11.2013 на сумму 845 000 руб.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно статье 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

 Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с пунктом 1 которой (в редакции, применимой к рассматриваемым правоотношениям) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Действительность договора цессии №03/12-Ц от 03.12.2012 была предметом исследования в рамках рассмотрения дела №А42-3956/2013. Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии оснований, предусмотренных  пунктом  1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 170 ГК РФ для признания указанного договора недействительной сделкой должника.

Учитывая указанные обстоятельства, апелляционная коллегия пришла к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления ООО «Ремпродтехника».

Доводы подателя жалобы, касающиеся действительности договора цессии, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом про делу №А42-3956/2013, что является недопустимым в силу закона.

Иные возражения, указанные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

Довод ООО «Севмортехмонтаж» о нарушении норм процессуального права отклоняется, поскольку судебный акт по настоящему дела не принят о правах и обязанностях Куликова В.В.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 28.05.2015 по делу №  А42-1163/2012(1т) оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Л.С. Копылова

 И.В. Масенкова