Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А56-49920/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 августа 2015 года

Дело №А56-49920/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Афашаговой В.Ю.

при участии: 

от конкурсного управляющего: Петров И.Е. по паспорту,

от Быстровой Г.Н.: Федоров П.Н. по доверенности от 23.04.2015,

от Тюлюгенова П.И.: Кудинов В.Н. по доверенности от 10.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14161/2015)  конкурсного управляющего ООО «Технологии Северо-Запада» Петрова И.Е.

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 по делу № А56-49920/2013(судья  Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Технологии Северо-Запада» Петрова И.Е. о взыскании убытков с Быстровой Г.Н., Тюлюгенова П.И.

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2014 в отношении ООО «Технологии Северо-Запада» (далее — должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петров Илья Евгениевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с Быстровой Г.Н. убытков в размере 2 226 000 долларов США и взыскании с Тюлюгенова П.И. убытков в размере 22 034 600 руб.

Определением от 14.05.2015 суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ответчики не исполнили обязанность по передаче конкурсному управляющему документов должника, акты приема передачи являются фиктивными; по распоряжению Тюлюгенова П.И. были осуществлены списания без правовых оснований и экономических оснований в адрес фиктивной компании, которой фактически не существовало, перевод был осуществлен на счет ООО КБ «Монолит»; по распоряжению Быстровой Г.Н. были совершены списания денежных средств в валюте без каких-либо оснований в адрес иностранной компании.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Быстровой  Г.Н. и Тюлюгенова П.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Быстрова Г.Н. являлась руководителем должника в период с 21.04.2010 по 15.08.2011, Тюлюгенов П.И. был руководителем должника в период с 15.08.2011 по 30.03.2012.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что бывшие руководители должника не исполнили обязанность по передаче документов ООО «Технологии Северо-Запада», что повлекло невозможность формирования конкурсной массы должника и невозможность погашения требований кредиторов.

В обоснование размера убытков, причиненных Тюлюгеновым П.И. в размере 22 034 600 руб. конкурсный управляющий указал, что со счета ООО «Технологии Северо-Запада» происходили списания денежных средств. Получателем денежных средств, согласно выписке ОАО «БАЛТИНВЕСТБАНК»  указано ООО «Верона». При этом указан ИНН, принадлежащий ООО «КБ «Монолит».

По мнению управляющего, в адрес ООО «КБ «Монолит» 21.02.2013 перечислены денежные средства на сумму 21 334 600 руб.; 15.03.2012 перечислены денежные средства на сумму 700 000 руб. в отсутствие фактических и юридических отношений.

В обоснование размера убытков, причиненных Быстровой Г.Н. в размере 2 226 000 долларов США конкурсный управляющий указал, что ООО «Технологии Северо-Запада» активно скупало валюту и переводило средства иностранным контрагентам. Между ООО «Технологии Северо-Запада» (в лице Быстровой Г.Н.) и «Марми ди Каррара»  12.08.201 был подписан контракт №IT-04-08/2011, общая сумма которого составила 85 255 Евро. Товар поставляется на условиях СFR (INKOTERMS 2000) Санкт-Петербург (пункт 3.1 контракта), одной партией в сроки, указанные в Приложении №1, не позднее 30.09.2011.

Между ООО «Технологии Северо-Запада» (в лице Быстровой Г.Н.) и «GREEK TRADE» 14.01.2011 был подписан контракт №01/01/11/Ru, согласно которому общая сумма контракта составила 11 542,30 USD. В соответствии с условиями контракта покупатель обязался оплатить товар на условиях 100% предварительной оплаты. Быстрова Г.Н. свои обязательства по договору исполнила, перечислила предоплату за товар в размере 11 542,30 USD, что подтверждается поручениями на перевод иностранной валюты №17 от 03.02.2011.

Между ООО «Технологии Северо-Запада» (в лице Быстровой Г.Н.), ООО «Вест Трейд» (покупатель) и «EXTRAWEST CORPORATION» (продавец) 01.06.2010 заключено соглашение о передаче полномочий по контракту №8-S/2007 от 11.05.2007,  в соответствии с которомы ООО «Технологии Северо-Запада» приняло на себя обязательства оплатить задолженность в размере 2 226 000 долларов США перед «EXTRAWEST CORPORATION». ООО «Технологии Северо-Запада» во исполнение условий соглашения перечислило в адрес «EXTRAWEST CORPORATION» указаную задолженность.

Конкурсный управляющий должника посчитал, что данные денежные средства перечислены без каких-либо правовых оснований, поскольку в действительности никаких договоров не заключалось, оборудование и иные товары не передавались, обратился о взыскании указанных сумм с бывших руководителей, полагая эти суммы убытками, т.к. органами управления ООО «Технологии Северо-Запада» не были переданы конкурсному управляющему бухгалтерская и иная документация, в том числе документы, явившиеся основанием для перечисления денежных средств в указанном размере.

Конкурсный управляющий также указал, что перевод долга с ООО «Вест Трейд» на ООО «Технологии Северо-Запада» состоялся безвозмездно, поскольку ООО «Вест Трейд» получило товар, а обязанность по оплате товара исполнило ООО «Технологии Северо-Запада».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002  №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец, на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 6 Постановления N 62).

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из смысла названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия), наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между ними. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Как следует из материалов дела, должник в лице генерального директора Быстровой Г.Н., в период с 20.09.2010 по 15.03.2011 перечислил со своего расчетного счета денежные средства в сумме 2 226 000 евро с назначением платежа   «оплата по договору 8-S/A 2007 dd 11.05.2007» и  «оплата по договору АТ-1/208 dd 14.01.2008».

Должник в лице генерального директора  Тюлюгенова П.И. 21.02.2012 и 15.03.2012 перечислил с расчетного счета денежные средства в сумме 22 034 600 руб. с назначением платежа   «оплата за оборудование по договору 24/С-1 от 27.01.2012.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд  апелляционной инстанции полагает, что  доказательств того, что указанные денежные средства перечислены в отсутствие между сторонами обязательств, вытекающих из договоров, причинения вреда или иных оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, либо перечислены в большем размере, чем предусмотрено обязательствами, конкурсным управляющим не представлено.

Отсутствие в бухгалтерии должника документов, касающихся взаимоотношений между контрагентами, само по себе не свидетельствует о причинении убытков должнику и противоправности действий.

Действия должника по осуществлению платежей, на неправомерность которых ссылается арбитражный управляющий, в судебном порядке в рамках дела о банкротстве  не оспорены.

Доказательств, свидетельствующих о наличии прямой причинно-следственной связи между виновными действиями ответчиков и наступившими последствиями в виде причинения убытков ООО «Технологии Северо-Запада» на заявленные суммы, конкурсным управляющим не представлены.

Материалы дела не подтверждают того, что Быстрова Г.Н. и Тюлюгенов П.И. распорядилась денежными средствами не в пользу должника, а на иные цели.

Данное обстоятельство опровергает утверждение конкурсного управляющего о несении должником убытков по вине названных лиц вследствие их противоправного поведения.

Признание должника банкротом, само по себе не свидетельствует о виновных действиях руководителя должника и о причинении убытков кредиторам, расчеты с которыми в этой стадии процедуры банкротства еще не завершены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанций пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности условий, необходимых для возложения гражданско-правовой ответственности на бывших руководителей  ООО «Технологии Северо-Запада» по заявленным основаниям.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.05.2015 по делу №  А56-49920/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Л.С. Копылова

 И.В. Масенкова