Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А56-55510/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 августа 2015 года

Дело №А56-55510/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Журавлевым Д.Н.

при участии: 

от истца: Подпорин Н.А., доверенность от 20.04.2015

от ответчика: Булкина Т.А., доверенность от 13.08.2015

от 3-го лица 1: не явился, извещен

от 3-го лица 2: Грант И.Д., доверенность от 27.05.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16727/2015) КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 мая 2015 года по делу № А56-55510/2014 (судья Колосова Ж.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Грин"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Премьер"

3-е лицо:

1.Общество с ограниченной ответственностью "Эвэланж-инжиниринг",

2. КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов"

о взыскании 348 268 166 руб. 67 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Грин" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Премьер" (далее – ответчик) о взыскании суммы задолженности в размере 335 950 000 руб. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 318 166 руб. 67 коп.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:  общество с ограниченной ответственностью "Эвэланж-инжиниринг" (далее - третье лицо 1) и Коммерческий банк "Мастер-Банк" (далее – третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2015 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе третье лицо КБ "Мастер-Банк" (ОАО) в лице к/у ГК "Агентство по страхованию вкладов" просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств по делу, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов третье лицо 2 считает, что размер задолженности, заявленной истцом ко взысканию, не подтвержден документально.

В судебном заседании представитель третьего лица 2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо 1, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 27.12.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Эвэланж-инжиниринг» (далее - ООО «Эвэланж-инжиниринг», генподрядчик) и ответчиком (далее - ООО «Премьер», заказчик) был заключен договор генподряда № Г-2-Пр-72/2010 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Тепличный комплекс» (далее - Договор), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а генподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ и услуг на Объекте «Тепличный комплекс», расположенном по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Новосаратовка, Центральное отделение, кадастровый номер 47:07:06-05-001:0072 в соответствии с Договором и Рабочей документацией, включая: выполнение подготовительных, земляных, строительно-монтажных работ, в том числе сооружение/демонтаж Временных зданий и сооружений; поставку материалов и оборудования; иных неразрывно связанных со строящимся Объектом работ; выполнение пуско-наладочных работ, включая индивидуально-функциональное опробование, согласно Рабочей документации; устранение дефектов; сдачу Объекта Заказчику по Акту приемки законченного строительством объекта; выполнение обязательств в течение Гарантийного срока.

Кроме того, сторонами по Договору заключены Дополнительные соглашения к  Договору, где согласованы  срок выполнения работ и уточненная  стоимость работ,  при этом за период с 30.06.2013 по 16.12.2013 ООО «Эвэланж-инжиниринг» выполнило и сдало ООО «Премьер» работы по актам приемки выполненных работ формы  КС-3  на сумму 337 000 000 руб., указанные работы были приняты ООО «Премьер» без замечаний, однако  оплачены не были.

Истец в обоснование иска также указал, что 14.11.2013 между ним (кредитор), ООО «Эвэланж-инжиниринг» (первоначальный должник) и ООО «Премьер» (новый должник) был заключен Договор №2 о переводе долга и дополнительные соглашения к нему, в соответствии с условиями которых ООО «Эвэланж-инжиниринг» передает, а новый должник принимает долг по договору генподряда № Г-4-Гр-71/2012 от 01.08.2012, заключенному между первоначальным должником и кредитором, и в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник погашает задолженность нового должника по Договору  в размере 337 000 000 руб. (в редакции Дополнительного Соглашения №1 к Договору №2 о переводе долга от 17.12.2013), при этом указанную сумму ООО «Премьер» должно было перечислить на расчетный счет ООО «Грин» в срок до 31.01.2014 (в соответствии с пунктом 4.1. Договора №2 о переводе долга).

Однако обязательства исполнены только частично, а именно 17.03.2014 ООО «Премьер» были перечислены денежные средства в размере 700 000 руб. по платежному поручению № 34 от 17.03.2014 и 23.05.2014 денежные средства в размере 350 000 руб. по платежному поручению №102 от 23.05.2014 в счет оплаты денежного обязательства по Договору №2 о переводе долга от 14.11.2013, таким образом, с учетом частичной оплаты по Договору № 2 о переводе долга  задолженность ООО «Премьер» перед ООО «Грин» составляет 335 950 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-10277/2014 от 05.05.2014 ООО «Грин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Черняев Сергей Владимирович, которым в рамках досудебного урегулирования спора было направлено требование ООО «Премьер» об исполнении денежного обязательства по Договору №2 о переводе долга от 14.11.2013, однако, ответчиком указанное требование оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, не оспаривал по существу  обстоятельства, связанные с фактом выполнения работ по Договору, а также  наличием  задолженности.

Третье лицо - Коммерческий банк "Мастер-Банк" (открытое акционерное общество), возражая против удовлетворения иска, ссылалось на недоказанность наличия суммы задолженности ответчика перед истцом.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы третьего лица 2 отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, кроме названного выше Договора, между истцом (заказчик) и ООО «Эвэланж-инжиниринг»  (генподрядчик) заключен договор генподряда № Г-4-Гр-71/2012 от 01.08.2012 на выполнение строительно-монтажных работ по объекту «Тепличный комплекс», при этом последним работы выполнены частично, тогда как сумма выплаченного заказчиком аванса превысила стоимость фактически выполненных работ и  генподрядчик обязался выплатить сумму неотработанного аванса в размере 1 266 585 500 руб. в срок до 31.01.2014, что согласовано сторонами в соглашении о расторжении договора генподряда № Г-4-Гр-71/2012 от 14.11.2013.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами не оспаривался факт сдачи ООО «Эвэланж-инжиниринг» работ ООО «Премьер» по актам приемки выполненных работ формы КС-3 на сумму 337 000 000 руб., как не оспаривался и тот факт, что указанные работы были приняты ООО «Премьер» без замечаний, однако оплачены не были.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, с учетом представленных доказательств, в том числе представленных актов формы № КС-2 по выполнению работ по договору генподряда № Г-4-Гр-71/2012 и соответствующих справок формы КС-3, подписанных сторонами,  а также с учетом условий соглашения о расторжении договора генподряда № Г-4-Гр-71/2012 от 14.11.2013, в отсутствие надлежащих доказательств в опровержение факта частичного выполнения объемов работ и наличия задолженности ООО «Эвэланж-инжиниринг» по выплате неотработанного аванса, а также с учетом того, что сторонами в судебном порядке не оспорены указанные договоры, в том числе и Договор №2 о переводе долга, правомерно пришел к выводу об обоснованности доводов истца, при этом доводы третьего лица - Коммерческого банка "Мастер-Банк" (открытое акционерное общество), как обоснованно счел суд первой инстанции, не нашли своего подтверждения и противоречат представленным доказательствам.

На основании пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции и не оспорено в ходе судебного разбирательства,  Договор №2 о переводе долга заключен между истцом, ответчиком и третьим лицом - ООО «Эвэланж-инжиниринг», то есть заключен с согласия кредитора.

Статьей 392 ГК РФ предусмотрено, что новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В виду того, что таких возражений от ООО «Премьер» не поступило, а Договор №2 о переводе долга не оспорен сторонами и соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства, вытекающие из указанного Договора, должны были быть исполнены в порядке, сроки и на условиях, согласованных сторонами в  данном  договоре.

При таких обстоятельствах, суд правомерно пришел к выводу об обоснованности требований о взыскании с ответчика суммы задолженности по Договору №2 о переводе долга в пользу истца в размере 335 950 000 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 12 318 166 руб. 67 коп., рассчитанной за период времени с  01.02.2014 по 10.07.2014.

Поскольку размер процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленный ко взысканию, является соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств и не может служить обогащению истца, а направлен на компенсацию его потерь, и не превышает двукратную учетную ставку Банка России, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для уменьшения размера процентов за пользование чужими денежными средствами, и проверив расчет, представленный истцом, суд первой инстанции счел возможным  взыскать с ответчика сумму процентов в размере 12 318 166 руб. 67 коп., правомерно расценив доводы ответчика в указанной части необоснованными.

Апелляционные доводы третьего лица 2 подлежат отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Фактическими обстоятельствами и материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО «Премьер» перед ООО «Грин» в полном объеме.

Возникновение указанной задолженности обусловлено заключением Договора о переводе долга № 2 от 14.11.2013 между истцом, ответчиком и третьим лицом.

В соответствии с указанным Договором, третье лицо 1 (ООО «Эвэланж-инжиниринг», первоначальный должник) произвело перевод долга на ответчика (ООО «Премьер», новый должник) перед истцом (ООО «Грин», кредитор).

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства возникновения задолженности ООО «Эвэланж-инжиниринг» перед ООО «Грин», на основании заключенного между ними Договора Генподряда № Г-4-ГР-71/2012 от 01.08.2012.

Истцом были представлены все надлежащие, допустимые, достоверные и относимые доказательства (Акты КС-2, КС-3, Выписки о движении денежных средств по счету, Договор Генподряда, Акты сверки взаимных расчетов).

Факт наличия указанной задолженности третьего лица 1 перед истцом подтверждается вступившим в законную силу судебным актом (Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2014 по делу № А56-55512/2014, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу № А56-55512/2014). Таким образом, по Договору о переводе долга третьим лицом 1 (первоначальным должником) была передана действительная задолженность.

Кроме того, судом первой инстанции также были проверены обстоятельства возникновения задолженности ООО «Премьер» перед ООО «Эвэланж-инжиниринг», в обоснование действительности которой Ответчиком в материалы дела также были представлены допустимые, относимые и достоверные доказательства (Договор Генподряда № Г-2-Пр-72/2010 от 27.12.2010, акты КС-2, КС-3).

Таким образом, установив действительность наличия указанных прав и обязанностей, суд первой инстанции правомерно пришел в выводу об обоснованности заявленных исковых требований и счел их подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, податель жалобы, КБ «Мастер-Банк» (ОАО) полагает, что судом первой инстанции недостаточно были исследованы фактические обстоятельства дела, и принятое по настоящему делу решение им противоречит.

При этом, доказательств в обоснование возражений в отношении удовлетворения исковых требований ООО «Грин» в материалы дела не представило.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса