Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А56-80244/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 августа 2015 года

Дело №А56-80244/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии: 

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчиков:1) не явился (извещен)

                          2) Марчук А.А. (доверенность от 19.03.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14955/2015)  Вишневецкого Владислава Иосифовича

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2015 по делу № А56-80244/2014 (судья Дашковская С.А.),

принятое по иску Вишневецкого  Владислава Иосифовича к закрытому акционерному обществу «Медиана» и частному предпринимателю Данилишину Василию Владимировичу

о признании договора недействительным,

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Единственный акционер закрытого акционерного общества «Медиана» (далее – ЗАО «Медиана», Общество) Вишневецкий Владислав Иосифович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и частному предпринимателю Данилишину Василию Владимировичу, зарегистрированному в соответствии с законодательством Республики Украины, о признании недействительным заключенного между ответчиками договора об оказании услуг от 01.01.2013 № П/ОУС-13-1 и о применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 27.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Вишневецкого В.И., фактически дублируя доводы, изложенные в исковом заявлении, просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что в результате заключения и исполнения договора ему, как акционеру Общества, нанесен ущерб в размере суммы исполнения по договору, фактическое исполнение по договору не получено, в исполнении предмета договора Общество не заинтересовано.

В судебном заседании представитель предпринимателя просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу; против ее удовлетворения возражал.

Представители подателя жалобы и Общества, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образов, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между предпринимателем и Обществом заключен договор от 01.01.2013 № П/ОУС-13-1, в соответствии с которым Данилишин В.В. (исполнитель) обязался предоставлять Обществу (заказчику) услуги по доработке принадлежащего заказчику программного продукта «1С: Предприятие 8 Управление строительной организацией», а Общество обязалось оплачивать оказываемые услуги, перечисленные в пункте 1.2 Договора, ежемесячный платеж за которые составляет 275 000 руб. (пункты 1.1-2.1 Договора).

 Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований статей 81-84 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) о порядке одобрения сделок с заинтересованностью. Истец указывал на то, что Данилишин В.В., будучи руководителем ЗАО «Медиана», членом наблюдательного совета, правления Общества, обманным путем и в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны (себя, как работника ЗАО «Медиана») с другой стороной (себя же как ЧП Данилишин), навязал ЗАО «Медиана» заключение договора с ЧП Данилишин.

Суд первой станции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ; в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) указано, что при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, то есть обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личностях участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В данном случае, суду не представлены доказательства ограничения полномочий единоличного исполнительного органа Общества и превышения таких полномочий при заключении Договора, а также доказательства того, что заключение договора явилось следствием обманных действий ответчика.

Как правильно указал суд первой инстанции, Вишневецкий В.И., не являющийся стороной договора, не может быть отнесен к числу лиц, наделенных правом оспаривания данной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 ГК РФ.

В подтверждение доводов истца о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки Данилишина В.В. в дело представлено решение единственного акционера Общества от 25.03.2012 № 1 об определении количественного состава наблюдательного совета и об избрании в наблюдательный совет Общества семи лиц, в том числе, Данилишина В.В.

Из текста данного решения следует, что указанные в нем лица не присутствовали при его принятии. Доказательств ознакомления Данилишина В.В. с этим решением до рассмотрения настоящего спора в деле не имеется.

В силу пункта 1 статьи 89 Закона и пункта 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, Общество обязано хранить информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Документ, подтверждающий согласие Данилишина В.В. на избрание его в наблюдательный совет Общества, суду не представлен.

В трудовом договоре от 09.12.2010 № ТД-10-03 и в претензии Общества в адрес Данилишина В.В. от 06.12.2013 отсутствует указание на осуществление названным лицом полномочий члена наблюдательного совета.

Следовательно, указанное  решение единственного акционера нельзя признать достоверным подтверждением факта избрания ответчика в состав наблюдательного совета.

Представленное в дело заявление от 03.04.2015 от имени истца,              Замкового Д.С., Щанович И.С. и Поляковой Е.С., составленное в период рассмотрения дела об оспаривании Договора, не является допустимым доказательством обстоятельств, на которые ссылается истец, и не влечет иной оценки решения от 25.03.2012 № 1.

Кроме того, материалами дела не подтверждается убыточность договора для Общества и его акционеров.

Истцом не доказано, что договор изначально заключался с целью его неисполнения, а указанная в договоре стоимость услуг неравноценна полученному Обществом предоставлению.

Как правильно указал суд первой инстанции, отказ в удовлетворении исковых требований, не лишает истца возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Закона (пункт 12 Постановления № 28).

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.04.2015 по делу №  А56-80244/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов