Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А56-85058/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 августа 2015 года

Дело №А56-85058/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  13 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алчубаевой Т.Е.,

при участии: 

- от истца: Мигунов Я.А. (паспорт), Родимцев А.П. (доверенность от 31.10.2014)

- от ответчика: Боташева З.М. (доверенность от 05.04.2015)

                          Смирнова О.В. (доверенность от 05.04.2015)

- от участника корпоративного спора: Боташева З.М.  (доверенность от 05.04.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15767/2015)  Мигунова Якова Анатольевича

на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2015 по делу № А56-85058/2014 (судья Покровский С.С.),

принятое по иску Мигунова Якова Анатольевича (участник общества с ограниченной ответственностью «БАС ТРЭВЕЛ») к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «БАС ТРЭВЕЛ» Иванову Кириллу Юрьевичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «БАС ТРЭВЕЛ»

о возмещении убытков

установил:

Мигунов Яков Анатольевич, участник общества с ограниченной ответственностью «БАС ТРЭВЕЛ» (далее – Общество) с долей в размере 50% уставного капитала, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с генерального директора Иванова Кирилла Юрьевича в пользу Общества 1 468 777,20 руб. убытков, возникшие в связи с расторжением договоров лизинга, истребованием лизингового имущества и взысканием по решениям Арбитражного суда Ярославской области лизинговых платежей и финансовых санкций в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания» (дела № А82-1695/2014, А82-1694/2014).

Решением суда от 30.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано; с Мигунова Я.А. в доход федерального бюджета взыскано 7 687,77 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе Мигунов Я.А., ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Мигунова Я.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель генерального директора просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражал.

Представитель Общества также просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Из материалов дел следует, что  Общество создано 17.02.2005, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Учредителями (участниками) Общества являются Мигунов Я.А.  и                    Иванов К.Ю., с долей уставного капитала по 50%.

С момента создания Общества и по настоящее время генеральным директором является Иванов К.Ю.

В обоснование исковых требований Мигунов А.Я. указал, что в октябре 2012 года ему стало известно о том, что между Обществом и ООО «Транспортная лизинговая компания» заключены договоры лизинга от 27.07.2011 № 3110Ч и от 04.06.2012 № 3778/Ч.

Ссылаясь на статьи 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи  44, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и полагая, что заключение договоров лизинга, относится к крупным сделкам, заключенным без соблюдения корпоративного порядка одобрения, Мигунов Я.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований, поскольку истцом не доказаны как совокупность оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности, так и сам факт причинения убытков юридическому лицу ответчиком.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно; в случае нарушения этой обязанности оно должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий (оснований возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение генерального директора Общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Как правильно указал суд первой инстанции, сделки между Обществом и   ООО «Транспортная лизинговая компания», оформленные договорами лизинга от 04.06.2012 №3778/Ч и от 27.07.2011 №3110/Ч носили возмездный характер,  и  исполнены контрагентом юридического лица корпоративного спора, предоставившим имущество (транспортные средства), использовавшееся обществом для осуществления основного вида свой экономической деятельности (транспортные перевозки).

Сведений о том, что цена и условия этих сделок существенно в худшую для Общества сторону отличались от цен и условий, на которых совершались аналогичные сделки ООО «Транспортная лизинговая компания» и другими участниками оборота, истцом не приведено.

В соответствии со статьей 46 Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции  о том, что совершение сделок лизинга, осуществлялось в пределах обычной хозяйственной деятельности общества и не требовало корпоративного одобрения по правилам статьи 46 Закона.

Согласно пункту 1 Постановления № 62, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В данном случае действия ответчика являются не выходящими за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Ссылка заявителя на то, что суд необоснованно отклонил ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, отклоняется в силу следующего.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением.

В данном случае, отказав в истребовании дополнительных доказательств, суд учел достаточность представленных по делу доказательств.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.04.2015 по делу №  А56-85058/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов