Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2015 по делу n А56-7957/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 августа 2015 года

Дело №А56-7957/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     11 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кашиной Т.А.

судей  Горбик В.М., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Трушляковой Е.А.

при участии: 

от истца (заявителя): Былковой О.Г. по доверенности от 30.03.2015г.,

от ответчика (должника): Золотухина А.С. по доверенности от 04.08.2015г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13772/2015)  ООО "РегионСпецСтрой"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 по делу № А56-7957/2015 (судья  Клиницкая О.В.), принятое

по иску  ООО "Современные технологии строительства "

к  ООО "РегионСпецСтрой"

о взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии строительства» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой» (далее - ответчик) о взыскании 44 220 832 руб. задолженности по договору поставки №СТС/Дог/343/13 от 11.10.2013г. и 17 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины (с учетом увеличения размера иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 14.04.2015 исковые требования удовлетворены.

ООО «РегионСпецСтрой» обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Ответчик настаивает на том, что единственной целью договора поставки и договора обратного выкупа было прикрытие фактических арендных отношений между сторонами.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено судом, 11.10.2013г. между Истцом (поставщик) и Ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № СТС/Дог/343/13, в рамках которого Истец передал, а Ответчик принял по товарным накладным №338 от 26.11.2013, №363 от 12.12.2013, № 364 от 20.12.2013, №1 от 24.01.2014, №2 от 24.01.2014, №4 от 30.01.2014, № 5 от 05.02.2014, №6 от 05.02.2014, №7 от 07.02.2014, №8 от 12.02.2014, №11 от 20.02.2014, №13 от 28.02.2014, №16 от 05.03.2014, №19 от 19.03.2014, №20 от 19.03.2014, №21 от 25.03.2014, №35 от 03.04.2014, №102 от 23.04.2014, №112 от 06.06.2014, №350 от 01.10.2014, №353 от 01.10.2014 товар на общую сумму 61 265 520 руб. Товарные накладные со стороны Ответчика подписаны уполномоченным лицом, а именно генеральным директором, факт подписания товарных накладных Ответчиком не оспаривается.

Ответчик указывает на то, что заключенный договор № СТС/Дог/343/13 является притворной сделкой, поскольку при его заключении стороны не имели намерение  его исполнять, полагает, что указанный договор совместно с договором №СТС/Дог/342/13 прикрывает договор аренды. В обоснование своих доводов Ответчиком представлены договор поставки №СТС/Дог/342/13 с товарными накладными по нему, договор субподряда №СТС/Дог/54-ШР-13, справки и акты по формам КС-2, КС-3 по договору субподряда.

По договору поставки №СТС/Дог/342/13 Истец (покупатель) приобрел в собственность у  Ответчика (поставщик) сваи шпунтовые, двутавры и трубы  общей стоимостью 75841710 руб., факт оплаты Истцом товара по Договору №СТС/Дог/342/13 сторонами не оспаривается, факт передачи товара Ответчиком Истцу подтверждается подписанными сторонами без замечаний товарными накладными по форме ТОРГ12.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Как указывает ответчик, по товарным накладным в рамках договора №СТС/Дог/342/13 и в рамках договора №СТС/Дог/343/13 производилась продажа одного и того же товара, товар фактически сторонами друг другу не передавался.

Суд первой инстанции признал доводы ответчика несостоятельными в отсутствие доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной прикрываемой сделки.

В апелляционной жалобе Ответчик настаивает на том, что заключенный договор №СТС/Дог/343/13 является притворной сделкой, поскольку при его заключении стороны не имели намерение его исполнять, полагает, что указанный договор совместно с договором №СТС/Дог/342/13 прикрывает договор аренды.

В решении суд первой инстанции правомерно указал на то, что совпадение в договорах поставки №СТС/Дог/343/13, №СТС/Дог/342/13 и товарных накладных к ним товара по наименованию, ассортименту, объему и количеству само по себе не является основанием для признания договора №СТС/Дог/343/13 недействительным, поскольку стороны по договору №СТС/Дог/343/13, являлась сторонами по договору субподряда №СТС/Дог/54-ШР-13, и во исполнение которого они заключали договоры поставки, в силу установленного ст. 421 ГК РФ принципа свободы договора могли заключить как договор аренды товара, так и договор купли-продажи или поставки товара, что не устраняет юридическую силу таких сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Если ли же намерение на совершение притворной сделки имеется лишь у одного участника сделки, сделка по данному основанию не может быть признана недействительной.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Каждая из сторон при этом должна руководствоваться определенными мотивами, и как правило, должна преследовать извлечение из прикрытия выгоды, в связи с чем стороны должны иметь прямой умысел на прикрытие притворной сделки, при этом умысел двух сторон должен быть направлен на прикрытие одной и той же сделки. Если умысел одной из сторон на прикрытие сделки не находит должного подтверждения, вывод по притворности будет недостоверным.

Ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Ответчиком не представлено доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной прикрываемой сделки.

Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения оспариваемого договора, свидетельствуют об отсутствии намерения совершить иную сделку.

С учетом того, что Ответчик не оспаривает факт подписания товарных накладных на общую сумму 61 265 520,00 руб. по Договору №СТС/Дог/343/13, частично внес плату по указанному договору в размере 17 044 686,00 руб. и при отсутствии доказательств обратного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности заявленных Истцом требований в сумме 44 220 832,00 руб.

Таким образом, решением суда первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика заявил о частичном погашении задолженности на сумму 29001460руб. Представитель истца в судебном заседании факт погашения задолженности в указанном размере подтвердил. Однако, погашение долга в дату вынесения решения или после вынесения решения может учитываться на стадии исполнения судебного акта, где судебный пристав-исполнитель самостоятельно устанавливает факт исполнения исполнительного документа с учетом принудительно взысканных сумм и сумм, добровольно уплаченных должником, соответственно частичное погашение ответчиком задолженности может быть учтено судебным приставом-исполнителем на стадии исполнительного производства.

Частичная оплата ответчиком задолженности в дату вынесения решения или после вынесения решения не может служить основанием для изменения обжалуемого судебного акта, поскольку суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 270 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта на момент его вынесения.

Таким образом, указанное обстоятельство не может служить основанием к отмене судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.04.2015 по делу №  А56-7957/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

В.М. Горбик

 Е.В. Жиляева