Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу n А56-10887/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 августа 2015 года

Дело №А56-10887/2013

Резолютивная часть постановления объявлена     10 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Журавлевым Д.Н.

при участии: 

от истца: Парфенова О.Ю., доверенность от 01.12.2014

от ответчика 1: Муталова Э.С., доверенность от 15.06.2015

от ответчика 2: не явился, доказательства извещения по электронной почту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9157/2015) общества с ограниченной ответственностью "Стайл Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2015 по делу № А56-10887/2013(судья  Домрачева Е.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Краун Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стайл Групп"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Краун Групп» (далее – истец  взыскатель) обратилось в Арбитражный суд г. Санкт – Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к «ЮЛия» (далее – ответчик, должник) о взыскании задолженности в размере 146.549, 95 руб., а также  судебных расходов  на оплату юридических услуг в размере 30.000 руб.

Решением арбитражного суда от 26.04.2013 исковые требования истца удовлетворены.

Взыскателю был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

В арбитражный суд поступило заявление от ООО «Краун Групп» о процессуальном правопреемстве должника на правопреемника - ООО «Стайл Групп» в связи с реорганизацией должника.

Определением от 25.02.2015  заявление взыскателя  было удовлетворено,  ответчика - ООО «ЮЛия» заменено  на ООО «Стайл Групп» (ИНН 7813485330) в порядке процессуального правопреемства.

ООО «Стайл Групп», обжаловав в апелляционном порядке определение,  просит его отменить как вынесенное  при неприменении судом норм  закона, подлежащих применению, отказать взыскателю  удовлетворении заявления.

По мнению подателя апелляционной жалобы,  судом первой инстанции не был  принято во внимание  факт реорганизации  ООО «ЮЛия» в виде выделения  ООО «Стайл Групп», а также  разделительный баланс, согласно которому ООО «Стайл Групп» были переданы спорные обязательства.

Взыскатель возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы  ввиду   нарушения при утверждении разделительного баланса принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками.

Определением от 29.06.2015 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил рассмотрение дела на 10.08.2015, предложил ответчику подготовить пояснения на  возражения истца и представить разделительный баланс ООО «ЮЛия» от 01.07.2010 с расшифровкой.

В судебном заседании  к материалам дела  приобщены  к материалам дела пояснения к  разделительному балансу.

В судебном заседании представителем  подателя  апелляционной жалобы поддержаны доводы жалобы,  представителем взыскателя – возражения на жалобу.

ООО «Юлия», надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку в заседание не обеспечило, что не является  препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей подателя    апелляционной жалобы и взыскателя, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению,  определение – подлежащим отмене как  принятое при неполном  исследовании судом обстоятельств, имеющих значение для дела, с приятием нового судебного акта об отказе в удовлетворения заявления взыскателя о процессуальном правопреемстве  ООО «ЮЛия» на правопреемника - ООО «Стайл Групп».

Действительно, как следует из материалов дела, возражения ООО «Стайл Групп» на заявление о процессуальной замене поступили  в суд в день судебного заседания, но позже времени его проведения, в связи с чем, не были оценены судом.

Однако при получении заявления с приложением выписки из ЕГРЮЛ о   создании ООО «Стайл Групп»  именно в форме выделения из   ООО «ЮЛия», суду надлежало  запросить разделительный баланс либо  от должника или ООО «Стайл Групп» или из налогового орган, поскольку в  соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 3 ст. 55 Закона «Об ООО при выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

При этом взыскателем не опровергнуты возражения ООО «Стайл Групп»  и  не доказано несоблюдение  при  выделении последнего принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками.

По Разделительному балансу ООО «ЮЛия» от 01.07.  2010 года, к ООО «Стайл Групп» переходит:

1)         Основные средства по остаточной стоимости - 22312851, 28 рублей (передача права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое здание, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Левашовский пр., дом 13, литер А.)

2)         Права и обязанности по договорам аренды земельных участков, нежилых помещений, договорам энергоснабжения и на отпуск питьевой воды, указанных в Разделительном балансе.

К Разделительному балансу ООО «ЮЛия» от 01.07.2010 г. прилагается бухгалтерская отчетность Организации по состоянию на 01.07.2010 г.

Согласно данному бухгалтерскому балансу, у ООО «ЮЛия» по состоянию на 30 июня 2010 года имеются:

1) Внеоборотные активы (оборудование и незавершенное строительство (т.е. основные средства, не введенные в эксплуатацию) на сумму 22 784 000 (двадцать два миллиона семьсот восемьдесят четыре) рублей 00 копеек. Из них 22 312 851,28 рублей переходит 01.07.2010 г. к ООО «СТАЙЛ Групп» на основе Разделительного баланса. Остаются средства на 471 000 (четыреста семьдесят одну) тысячу рублей.

2) Оборотные активы на сумму 296 757 000 (двести девяносто шесть миллионов семьсот пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе:

-           затраты в незавершенном производстве (т.е. еще неготовая продукция в виде тканей и фурнитуры, отправленных на пошив) -2 611 000 (два миллиона шестьсот одиннадцать тысяч) рублей 00 копеек.

-           готовая продукция и товары для перепродажи на сумму 37 154 000 (тридцать семь миллионов сто пятьдесят четыре) рубля 00 копеек,

-           товары отгруженные (оплата ожидается в ближайшие дни) на сумму 18 052 000

(восемнадцать миллионов пятьдесят две тысячи) рублей 00 копеек,

-           дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) на сумму 146 304 000 (сто сорок шесть миллионов триста четыре тысячи) рублей 00 копеек,

-           денежные средства на расчетном счете - 1 360 000 (один миллион триста шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Таким образом, на момент реорганизации у ООО «ЮЛия» имелись активы на общую сумму 319 541 000 (триста девятнадцать миллионов пятьсот сорок одна тысяча) рублей, из них к вновь образовавшемуся юридическому лицу путем реорганизации в форме выделения ООО «СТАЙЛ Групп» перешло только нежилое здание по остаточной стоимости 22 312 851, 28 рублей и права и обязанности по договорам, указанным выше.

Кроме того, отношения между ООО «Краун Групп» и ООО «ЮЛия» возникли после реорганизации ООО «ЮЛия», а именно 25 марта 2011 года и 28 июня 2011 года ООО «Краун Групп» поставило в адрес ООО «ЮЛия» товары, что подтверждается  накладными  №1174 от 25.03.2011, №11259 от 28.06.2011. 

Согласно Акту сверки, который подписан 25.02.2013 года,  именно ООО «ЮЛия» частично оплатило  товар, а именно:   в период с  26 января 2011 года по 24 марта 2011 года ООО «ЮЛия» переведены  на расчетный счет ООО «Краун Групп» 275 000 (двести семьдесят пять тысяч) рублей. реорганизация ООО «ЮЛия» произошла 01 июля 2010 года, то есть до возникновения партнерских отношений между ООО «ЮЛия» и ООО «Краун Групп».

-           Подписанный в 2013 году Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 25.02.2013 свидетельствует о том, что ООО «ЮЛия» продолжало самостоятельно вести деятельность, что противоречит доводам  взыскателя о   том, что после реорганизации вся деятельность перешла к правопреемнику - ООО «СТАИЛ Групп».

Таким образом, реорганизация ООО «ЮЛия» произошла еще до возникновения прав и обязанностей перед ООО «Краун Групп».

В соответствии с Определением ВАС РФ от 28.06.2010 г. № ВАС-9841/10 по делу № А40-64663/09-62-476 «при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица».

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для  применения  норм  части  1 статьи 48 АПК РФ, согласно которой  в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, и для  удовлетворения заявления взыскателя   о процессуальном правопреемстве  ООО «ЮЛия» на правопреемника -  ООО «Стайл Групп».

Руководствуясь статьями 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2015 по делу № А56-10887/2013 отменить, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Краун-Групп» о замене должника общества с ограниченной ответственностью «ЮЛия» на общество с ограниченной ответственностью «Стайл Групп» отказать.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина

 М.А. Шестакова