Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу n А56-64914/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

14 августа 2015 года

Дело №А56-64914/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     05 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Трушляковой Е.А.

при участии: 

от истца: Прима М.А., доверенность от 03.10.2014,

от ответчика: Никитина М.Ю., доверенность от 14.01.2014,

от 3-го лица: не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12428/2015)  ООО «Радуга» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2015 по делу № А56-64914/2014 (судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску  ООО «Радуга»

к ООО «Торговая компания «ЛЭНД»

3-е лицо: Тулин П.М.

о расторжении соглашения, взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН 1132225006748, адрес 656049, Алтайский край, Барнаул, пр. Социалистический, 59; далее -                   ООО «Радуга») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «ЛЭНД»  (ОГРН 1127847081647, адрес 194354, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, 111, 1, лит. А; пом. 24Н; далее - ООО «Торговая Компания «ЛЭНД»), с учётом заявленных в порядке 49 АПК РФ уточнений, о расторжении соглашения от 22.10.2013 № 01, взыскании с ответчика 2 500 000 руб. взноса, 595 000 руб. неустойки за период с 29.01.2014 по 23.09.2014, 150 218, 33 руб. процентов в сумме за период с 30.10.2013 по 23.09.2014.

Решением суда от 19.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, ООО «Торговая Компания «ЛЭНД» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что информация по договору была передана ответчиком частично. При этом податель жалобы указывает, что супермаркет не работал эффективно по технологии сети супермаркетов Лэнд, поскольку ему не были переданы все документы. Установить наличие несоответствий истец смог в только августе-сентябре 2014 года, поработав с марта 2014 года. По мнению подателя жалобы, непредоставление ответчиком части необходимых  документов подтверждается неудовлетворительной организацией работы магазина.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о фальсификации командировочных удостоверений в части проставления подписи и печати от имени истца, проведении почерковедческой экспертизы и на давность проставления печати и также на ее подлинность.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд в порядке статьи 161 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации и назначении экспертизы. Представленные ответчиком документы помимо командировочных удостоверений содержат служебные удостоверения, которые, хотя и являются односторонними документами, однако, не будучи оспоренными, подтверждают те же обстоятельства, что и командировочные удостоверения, в связи с чем оснований для вывода о фальсификации командировочных удостоверений не имеется.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Радуга» (лицензиат) и ООО «ТК «ЛЭНД» (правообладатель) было заключено соглашение о предоставлении прав от 22.10.2013 №01, в соответствии с которым правообладатель предоставляет лицензиату на срок действия соглашения за вознаграждение, определенное статьей 2 соглашения, право использования охраняемой коммерческой информации, указанной в приложении №1 к соглашению, в том числе документации, используемой для организации и функционирования супермаркета с собственным производством, переданной правообладателем лицензиату во исполнение соглашения (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора правообладатель в рамках соглашения также оказывает лицензиату комплекс обязательных консультационных услуг, указанных в приложении № 6 к соглашению, стоимость которых входит в первоначальный платеж.

Пунктом 1.6 Договора установлено, что при передаче охраняемой коммерческой информации, указанной в п.п. 1.1 соглашения, составляется Акт приема-передачи, который подписывается обеими сторонами. Датой передачи вышеуказанной охраняемой коммерческой информации будет являться дата подписания сторонами Акта приемки-передачи (пункт 1.6).

Пунктом 2.2 соглашения предусмотрено, что лицензиат выплачивает правообладателю первоначальный платеж в сумме 2 500 000 руб.

В силу пункта 4.1.1. Договора правообладатель обязан в течение 15 календарных дней после уплаты лицензиатом первоначального платежа передать лицензиату в  месте  нахождения  правообладателя охраняемую коммерческую информацию, предусмотренную п. 1.1 соглашения.

При этом, лицензиат обязан в срок, указанный в п.4.1.1 соглашения, принять от правообладателя по Акту приемки-передачи охраняемую коммерческую информацию, предусмотренную п. 1.1. соглашения (пункт 4.3.1).

В соответствии с пунктом 8.3 Договора соглашение может быть досрочно расторгнуто лицензиатом в судебном порядке в случаях: просрочки исполнения правообладателем обязанности, указанной в п. 4.1.1 соглашения,  на срок более 10 дней.

Пунктом 7.4.4 соглашения предусмотрена ответственность правообладателя за просрочку исполнения требования пункта 4.1.1 соглашения.

Приложением № 1 к соглашению сторонами установлен перечень охраняемой коммерческой информации.

ООО «Радуга» перечислило ООО «ТК «ЛЭНД» 2 500 000 руб. по платежным поручениям от 29.10.2013 и от 13.01.2014.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО «ТК «ЛЭНД» не передало ему весь комплекс предусмотренной соглашением охраняемой коммерческой информации, в связи с чем эффективная работа магазина ООО «Радуга»  стала невозможной, тогда как именно для нормального функционирования магазина ООО «Радуга»  заключило с ответчиком соглашение, которое предполагало передачу всего комплекса информации, отдельные же части информации не несут функциональной ценности,  ООО «Радуга» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, отказал в иске.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Из представленных в материалы дела актов, переписки сторон, как посредством Почты России, так и электронной, представленной как истцом, так и ответчиком, следует, что в ноябре 2013 ответчик передал истцу комплекс документов, содержащих охраняемую коммерческую информацию.

Данное обстоятельство истцом в судебном заседании не оспаривалось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что имела место только частичная передача документов, которая не имеет актуальности и не применима для использования, проверены апелляционным судом и отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с условиями договора на ответчика была возложена обязанность по передаче принадлежащей ему коммерческой информации, которая ответчиком была выполнена. Доказательств того, что такая информация, с учетом обязанности ответчика проводить консультирование истца по вопросам ведения деятельности магазина и пользования такой информацией, не актуализируется в процессе деятельности магазина истца, в материалы дела не представлено.

При этом, из условий соглашения не усматривается, что ответчик обязан актуализировать коммерческую информацию при ее передаче истцу.

На основании всех имеющихся в материалах дела документов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из материалов дела не усматривается наличие у ответчика помимо переданной иной информации,    конкретизированной и согласованной сторонами для передачи.

При этом, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что  первоначальные претензии истца ответчику о неполноте информации датированы августом 2014 года, тогда как информация передавалась в ноябре 2013.

С учётом даты уплаты основной суммы по Договору, истец имел возможность изучить полученные им документы до уплаты основной суммы по Договору.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при фактической невозможности нормального функционирования объекта истца в связи с отсутствием, как указывает истец, необходимой информации, истец не был лишен возможности своевременно сообщить ответчику о необходимости надлежащего исполнения обязательств.

Кроме того, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка  письму истца от 17.07.2014 № 17 (с учётом отсутствия доказательств направления ответчику), в котором истец указывает ответчику на наличие командировок ответчика к истцу, на то, что планируемые показатели товарооборота магазина истца не достигнуты в связи с указанными в письме обстоятельствами, относящимися к консультированию и обучению сотрудников истца. В данном письме на отсутствие передачи со стороны ответчика истцу пакета информации, что не позволяет магазину истца вести нормальную работу, истец не ссылается. Из вышеуказанного письма истца следует, что ответчиком были оказаны истцу консультационные услуги в рамках соглашения, стоимость которых входит в первоначальный платеж.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал, что оснований для вывода о нарушениях соглашения со стороны ответчика, просрочке предоставления охраняемой коммерческой информации, что повлекло невозможность для истца достижения целей соглашения.

Следовательно, основания для расторжения соглашения, взыскания с ответчика неустойки в связи с просрочкой передачи информации, взыскания всей суммы первоначального платежа и процентов, обоснованно признаны отсутствующими.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2015 по делу № А56-64914/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова

 И.А. Тимухина