Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А56-79394/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

13 августа 2015 года

Дело №А56-79394/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     06 августа 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баркановой Я.В.

судей  Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Трушляковой Е.А.

при участии: 

от истца: представитель Семенова Д.В. (по доверенности от 10.03.2015),

от ответчика: представитель Мищенко Д.В. (по доверенности от 15.07.2015),

3-х лиц: представители не явились, уведомлены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14262/2015) ООО "Пионер-Строй" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2015 по делу № А56-79394/2014 (судья Егорова Д.А.), принятое

по иску  ООО "Пионер-Строй"

к ООО "Интромэйт"

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 2) Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга

о признании притворной сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пионер-Строй» (адрес:  Россия 196143, Санкт-Петербург г, Санкт-Петербург г, ул. Орджоникидзе 42 лит. Б, ОГРН:  1037821062070) (далее – Истец, ООО «Пионер-Строй») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интромэйт» (адрес:  Россия 191025, Санкт-Петербург, ул. Маяковского, д. 6, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН: 1047818004915) (далее – ООО «Интромэйт») с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции, с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 3/5 доли объекта недвижимого имущества от 02.10.2012 № 071/12, применении последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи от 11.10.2012                              № 78-78-38/2012-353 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права серии 78-АЖ номер 743981, выданного 11.10.2012 Управлением Росреестра на имя ООО «Интромейт», обязании ООО «Интромейт» передать 3/5 доли четырехэтажного коммунально-бытового комплекса, общей площадью 4 955,6 кв.м., находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Афоньская, д. 25, лит. А, кадастровый (условный) номер 78-78-38/120/2012-224.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 193124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12; Россия 191060, Санкт-Петербург, Смольный, 6-й подъезд) (далее – Управление Росреестра), Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (адрес:  Россия, 191060, г. Санкт-Петербург, Смольный проезд, ОГРН:  1027809244561) (далее - Комитет).

Решением арбитражного суда от 19.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО «Пионер-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи является притворной сделкой. При этом податель жалобы ссылается на то, что соглашения о новации сторонами достигнуто не было, заключая договор купли-продажи, стороны не имели намерений  прекращать права и обязанности, вытекающие из договора соинвестирования.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья В.И. Желтянников заменен судьей Т.А. Кашиной в связи с отпуском.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Между ООО «Пионер-Строй» (инвестор) и ООО «Интромэйт» (соинвестор) заключен договор соинвестирования № 076 от 17.03.2011 о совместной инвестиционной деятельности в целях реализации инвестиционного проекта - строительства объекта: коммунально-бытового комплекса общей площадью                        5 263 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, Приморский район, Афонская ул., участок 1 (северо-восточнее пересечения с Главной ул.), на земельном участке площадью 5 160 кв.м., кадастровый номер 7863464224:12 (далее – договор соинвестирования).

Как следует из положений п. 3.1-3.2 договора соинвестирования, инвестор взял на себя обязательства организовать строительство объекта «под ключ», контролировать ввод в действие объекта в эксплуатацию, инвестировать строительство объекта, а соинвестор - инвестировать строительство объекта и компенсировать инвестору пропорционально получаемой соинвестором доле в праве общей долевой сособственности затраты на содержание объекта.

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 06.10.2011 к договору соинвестирования размеры долей каждой стороны в объекте, являющемся результатом реализации инвестиционного проекта, определяются в следующей пропорции: инвестор- 40%, соинвестор- 60% в праве общей долевой собственности на объект согласно п. 2.2,4.2 договора соинвестирования.

Заключенным 27.12.2011 дополнительным соглашением № 4 стороны измени распределение долей в объекте (по 50%).

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что     договор соинвестирования сторонами исполнен, инвестиционные взносы внесены в полном объеме в соответствии с условиями договора, объект введен в эксплуатацию.

Вместе с тем, 31.08.2012 право собственности на объект целиком было зарегистрировано за Истцом.

В дальнейшем, 02.10.2012 между Истцом (продавец) и Ответчиком (покупатель) был заключен договор № 071/12 купли-продажи 3/5 доли объекта недвижимого имущества (коммунально-бытового комплекса) (далее – договор купли-продажи). Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном порядке  11.10.2012.

В соответствии с положениями пункта 2.1 договора купли-продажи факт оплаты 3/5 долей объекта подтверждается путем перечисления продавцу платежей на строительство объекта, согласно ранее заключенному сторонами договору соинвестирования.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является притворной сделкой, стороны не имели намерений создать соответствующие ему правовые последствия,  Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

 Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд  не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи, предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Установив фактическое исполнение сторонами условий договора купли-продажи, суд первой инстанции правомерно посчитал оспариваемую Истцом сделку новацией обязательств из договора соинвестирования (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом исполненные финансовые обязательства по договору соинвестирования были в полном объеме зачтены в счет финансовых обязательств по договору купли-продажи.

В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Содержание данной нормы закона направлено на то, что прекращение первоначального обязательства возможно лишь при наличии того, что участники такого обязательства пришли к ясному и безоговорочному соглашению о замене этого обязательства другим обязательством между теми же лицами с другим предметом или способом исполнения.

В данном случае договор купли-продажи изменил распределение  ранее согласованных в рамках договора соинвестирования долей и способ исполнения обязательства, что соответствует требованиям ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации  и не противоречит положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как пояснил представитель Ответчика, изменение распределения долей связано с изменением объема инвестирования и соответствует соотношению фактически вложенных сторонами денежных средств. Истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  доказательств обратного суду не представил.

Учитывая изложенное, оснований для признания договора купли-продажи притворной сделкой не имеется.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.04.2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева

 Т.А. Кашина