Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 по делу n А56-7414/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

05 августа 2015 года

Дело №А56-7414/2015

Резолютивная часть постановления объявлена     29 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца: Викентьев В.В. по доверенности от 07.10.2014

от ответчиков: 1. Морозова Н.Л. по доверенности от 14.05.2015 №03-09/01710; 2. Селуянов М.В. по доверенности от 29.11.2013; 3. Селуянов М.В. по доверенности от 19.12.2013; 4. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12138/2015)  Липчанского Бориса Михайловича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 по делу № А56-7414/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Липчанского Бориса Михайловича

к 1. Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области,

     2. Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкамень",

     3. Зернову Владимиру Ивановичу,

     4. Богомолову Игорю Ивановичу

о признании недействительным решения о внесении записи о смене генерального директора общества

установил:

  Липчанский Борис Михайлович (далее также - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к 1) Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области (далее - Инспекция), 2)Обществу с ограниченной ответственностью "Стройкамень" (далее - Общество), 3) Зернову Владимиру Ивановичу, 4) Богомолову Игорю Ивановичу о признании недействительным решения Инспекции о назначении генеральным директором Общества Богомолова И.И. от 05.02.2015 (порядковый номер записи 328-334), государственный регистрационный номер записи 2154727030710 (порядковый номер записи 335), исключить данную запись из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, полагая, что при принятии судебного акта судом  неправильно применены нормы материального права. Истец указывает, что Решение участника ООО "Стройкамень" о назначении Генеральным директором г-на Богомолова И.И. вынесено с нарушением требований законодательства, форма 14001 представлена на незаконных основаниях, нотариус заверивший форму произвел данные действия (заверение формы) в отсутствие протокола участников, подписанного мной в соответствии со ст. 358.15.2 ГК РФ. Залог доли на момент вынесения указанного решения имел место. Данное правоотношение характеризуется продолжающимся (длящимся) действием, то есть на момент вынесения решения истец обладал правами участника в соответствии со ст. 358.15.2 ГКРФ. Указанной записью нарушены права Истца в части его прав об избрании исполнительного органа.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков 1, 2, 3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах

Богомолов И.И., извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя лица, участвующего в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.12.2012 (бланк 78 АА 3717373) Истец - Продавец передал ООО «Инвестиционная компания «Парадигма» - Покупателю долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50 % от суммы уставного капитала Общества. В силу пункта 3.1.3 договора передаваемая доля находится в залоге у Продавца до момента полной ее оплаты.

 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.02.2015, единственным участником Общества является Зернов В.И.

Согласно представленному в дело решению 1/2015 единственного участника Общества от 29.01.2015 Зернова В.И., прекращены полномочия генерального директора Зернова В.И., генеральным директором Общества назначен с 29.01.2015 Богомолов И.И.

Инспекцией на основании представленных документов: заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001, решения 1/2015 от 29.01.2015, была произведена запись в ЕГРЮЛ за номером 2154727030710 от 05.02.2015 о смене лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности.

Истец обратился с указанными выше требованиями, полагая, что в силу части 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента прекращения залога права участника Общества должны осуществляться им как залогодержателем доли в уставном капитале. Полагает, что решение 1/2015 от 29.01.2015 является ничтожным, как принятое в отсутствие кворума, вследствие чего является недействительным оспариваемое решение Инспекции.

В качестве обоснования своей процессуальной заинтересованности Липчанский Б.М. ссылается на существующее обременение 50% долей ООО «Стройкамень» в виде залога указанных долей. При этом истец полагает, что в силу ст.358.15 ГК РФ вправе участвовать в процедуре принятии  решений об одобрении сделок, поскольку является залогодержателем 50% долей общества.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке. При этом указанное лицо вправе использовать способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, которые предусмотрены данной нормой права и иными законами.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статья 358.15 введена в ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации". В силу статьи 3 указанного закона, данный федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2014 года; положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого возникло право залога, заключен до 01.07.2014, к правам залогодержателя в рассматриваемом споре правило статьи 358.15 применению не подлежит. В ранее действовавшем законодательстве аналогичная норма отсутствовала.

Следовательно, Истец, не являясь участником Общества ни на дату проведения собрания от 29.01.2015, ни на дату подачи иска, не является заинтересованным лицом в смысле статьи 4 АПК РФ.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что Истец оспаривает решение Инспекции о назначении генеральным директором Общества Богомолова И.И., в то время как Инспекцией решение о назначении генерального директора не принималось. Требование об исключении записи из ЕГРЮЛ также не может быть удовлетворено, как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Порядку ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений и документов, утвержденному приказом Минфина России от 23.11.2011 № 158н. Нарушений Инспекцией процедуры принятия решения судом не установлено, доводы о наличии ареста на долю в уставном капитале судом отклоняются, поскольку данный арест не препятствует регистрации изменений в части лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества.

            Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.04.2015 по делу №  А56-7414/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.В. Фуркало