Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А26-9473/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 августа 2015 года

Дело №А26-9473/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретаря судебного заседания Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: Раковской О.А., доверенность от 12.01.2015

от ответчика: Раковской О.А., доверенность от 19.03.2015; Макарова Д.В., доверенность от 16.02.2015; Рудича А.В., протокол от 25.11.2014

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13896/2015) ООО «Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс» на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 14.04.2015 по делу № А26-9473/2014 (судья Старовойтова И.В.), принятое

по иску ООО «Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс»

к ООО «Север-Строй»

3-е лицо: 1. Компания ЭДЕНИ КОНСУЛТАНС Лимитед (EDANEY CONSULTANTS LTD), 2. Ермаков С. Н., 3. Саакян Леонид

о признании недействительным решения общего собрания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс» (далее – истец, ООО «Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Строй» (далее – ответчик, ООО «Север-Строй», Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Север-Строй» от 20.05.2014 с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Компании ЭДЕНИ КОНСУЛТАНС Лимитед (EDANEY CONSULTANTS LTD) (далее – третье лицо 1), Ермакова Сергея Николаевича (далее – третье лицо 2, Ермаков С.Н.), Саакяна Леонида (далее – Саакян Л., третье лицо 3).

Решением суда от 14.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Решение обжаловано истцом в апелляционном порядке.

Согласно апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить, признав недействительными решения, принятые на собрании участников ООО «Север-Строй» 20.05.2014.

Истец не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу истца не представили.

22.07.2015 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда в электронном виде от ООО «Научно-производственная корпорация Синергия-Плюс» поступили пояснения подателя апелляционной жалобы в связи с принятием Пленумом Верховного Суда Российской Федерации Постановления от 23.06.2015 № 25.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО «Север-Строй» зарегистрировано 18.05.2006 за основным государственным регистрационным номером 1061001062000 по юридическому адресу: г. Петрозаводск, пр. Ленина, дом 37, офис 64.

Директором ООО «Север-Строй» с 09.02.2009 является Баранов Александр Борисович. Решением общего собрания участников, оформленным протоколом №2/10 от 06.07.2010, наименование единоличного исполнительного органа общества изменено с директора на генерального директора. Этим же протоколом подтверждены полномочия генерального директора Баранова Александра Борисовича.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 1/13 от 06.07.2013, продлены полномочия генерального директора общества Баранова А.Б. сроком до 06.07.2014.

04.04.2014 на внеочередном общем собрании участников ООО «Север-строй» были приняты решения:

– о прекращении с 04.04.2014 полномочий генерального директора Баранова Александра Борисовича в связи с однократным грубым нарушением им своих трудовых обязанностей (п. 10 ст.81 ТК РФ);

– о назначении на должность генерального директора Закаржевского Александра Николаевича с 04.04.2014 сроком на три года;

– об уведомлении Закаржевским Александром Николаевичем регистрирующего органа о смене генерального директора ООО «Север-Строй».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2014 по делу № А26-4032/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2015, решения, принятые на собрании 04.04.2014, были признаны недействительными в связи с существенным нарушением порядка его созыва и проведения.

20.05.2014 состоялось еще одно собрание участников ООО «Север-Строй», на котором получили последующее одобрение решения, принятые на собрании 04.04.2014.

Участник Общества ООО «НПК «Синергия-Плюс» с долей в уставном капитале равной 20%, который не принимал участие в собрании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Правила главы 9.1. Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). Дополнительно Верховным Судом Российской Федерации разъяснено, что в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами.

В Федеральном законе № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержаться специальные нормы, устанавливающие специальные сроки обжалований решений общего собрания участников общества.

С учетом изложенного коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции, что в данном случае подлежит применению специальная норма, устанавливающая срок обжалований решений общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 данного Закона заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Протокол внеочередного собрания от 20.05.2014 был направлен истцу заказным письмом с описью вложения 28.05.2014 и получен им 04.06.2014, как указал истец в возражении на отзыв.

Соответственно, срок на обжалование решения от 20.05.2014 истек 05.08.2014.

С настоящим иском истец обратился в суд 20.11.2014. Соответственно, как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, истцом пропущен срок исковой давности.

В пункте 112 Постановления № 25 разъяснено, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), то есть в данном случае в силу указанного выше также составляет два месяца, в связи с чем ссылка истца на разъяснения, содержащиеся в пункте 107 названного Постановления, является несостоятельной.

При указанных обстоятельствах  вывод суда первой инстанции является обоснованным по праву, решение – законным, отмене не подлежит. Доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия  от 14.04.2015 по делу №  А26-9473/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова