Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2015 по делу n А56-81022/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 августа 2015 года

Дело №А56-81022/2014

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июля 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 августа 2015 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Алчубаевой Т.Е.

при участии: 

от истца: Муталибов М.З. по доверенности от 29.11.2013, Морозова Т.Б. по доверенности от 15.07.2015, Тюкалов А.И. по доверенности от 07.07.2015

от ответчика1: Станкевич П.В. по доверенности от 29.01.2015

от ответчика2: не явился, извещен

от 3-го лица: Бородкин В.Г. по доверенности от 29.01.2015 № ДПО-23д/52

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8589/2015)  Муталибова Эскерхана Магомедовича

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 по делу № А56-81022/2014 (судья  Дашковская С.А.), принятое

по иску Муталибова Эскерхана Магомедовича

к Плешакову Александру Петровичу, закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор" (адрес: Россия 121108, Москва, ул. Ивана Франко ,8, ОГРН: 1027739063087);

3-е лицо: открытое акционерное общество «АК «ТРАНСАЭРО» (адрес: Россия 191104, Санкт-Петербург, Литейный пр. д.48. лит. А; ОГРН: 1025700775870)

о восстановлении корпоративного контроля

установил:

Муталибов Эскерхан Магомедович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Плешакову Александру Петровичу и ЗАО «Компьютершер Регистратор» (далее – Регистратор) о восстановлении права корпоративного контроля истца над ОАО «Авиационная компания «Трансаэро» (далее – Общество) в размере 5% от общего числа обыкновенных акций, выпущенных Обществом, путем признания права собственности истца на 7 692 300 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер (ГРН) выпуска 1-02-00165-А, находящихся на лицевом счете Плешакова А.П. в реестре акционеров Общества, обязания Регистратора внести запись о списании указанных акций с лицевого счета Плешакова А.П. в реестре акционеров Общества и о зачислении их на счет истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «АК «ТРАНСАЭРО».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 в иске отказано, в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенным решением, Муталибов Эскерхан Магомедович обратился с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 по делу № А56-81022/2014, в которой просил отменить решение и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Определением от 13.07.2015 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 27.07.2015, в связи с невозможностью участия в судебном заседании  представителей подателя жалобы по причине длительного оформления документов в консульстве Российской Федерации в Великобритании.

В судебное заседание, состоявшееся 27.07.2015, представители Муталибова Э.М. обеспечили явку, доводы апелляционной жалобы поддержали. Ответчик1) поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, возражал против отмены решения суда первой инстанции. Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2015 по делу № А56-81022/2014 проверена в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

 Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Муталибов Эскерхан Магомедович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Плешакову Александру Петровичу и ЗАО «Компьютершер Регистратор» (далее – Регистратор) о восстановлении права корпоративного контроля истца над ОАО «Авиационная компания «Трансаэро» (далее – Общество) в размере 5% от общего числа обыкновенных акций, выпущенных Обществом, путем признания права собственности истца на 7 692 300 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер (ГРН) выпуска 1-02-00165-А, находящихся на лицевом счете Плешакова А.П. в реестре акционеров Общества, обязания Регистратора внести запись о списании указанных акций с лицевого счета Плешакова А.П. в реестре акционеров Общества и о зачислении их на счет истца.

Исковые требования мотивированы тем, что Муталибов Э.М. после приобретения в собственность в 2000 году 5% акций Общества не совершал сделок, направленных на отчуждение указанных акций, однако на запрос о предоставлении выписки о количестве принадлежащих истцу акций Регистратором 05.12.2011 дан ответ об отсутствии в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества информации о лице, требующем предоставления информации из реестра; впоследствии при рассмотрении арбитражного дела № А40-50320/12 истцу стало известно о списании спорных акций с его лицевого счета и об их последовательном зачислении на счета Дудуркаева Х.З., Опарина С.Н. и Плешакова А.П. В рассматриваемом случае нарушение прав истца, как следует из искового заявления, состоит в неправомерном, по мнению Муталибова Э.М., списании 76 923 акций Общества с его лицевого счета в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При рассмотрении спора судом первой инстанции было обоснованно указано, что истец, считая себя владельцем 5% голосующих акций Общества, действуя с необходимой заботливостью и осмотрительностью, должен был узнать о нарушении своих прав в 2004 году, после того, как перестал получать обязательные для вручения акционерам документы и дивиденды по акциям.

Муталибов Э.М. с 2004 года не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера – владельца обыкновенных акций общества: ни он, ни его представители не участвовали в собраниях акционеров компании «ТРАНСАЭРО», дивидендов не получали, иные права акционера также не осуществляли.

Течение трехлетнего срока исковой давности установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 1 статьи 200 ГК РФ начинается со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о незаконном списании акций.

С иском по рассматриваемому делу истец обратился в суд путем подачи иска через систему электронного правосудия «Мой арбитр» 08.12.2014, то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Довод подателя жалобы о том, что о списании спорных акций ему стало известно при рассмотрении дела №А40-50320/12 и срок исковой давности им не пропущен не принимается апелляционным судом, поскольку с учетом срока проведения очередного (следующего) общего собрания участников общества, которое в силу статьи 34 Федерального закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, а также с учетом установленных обстоятельств по делу, истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее, чем в 2004 году, после того, как перестал получать обязательные для вручения акционерам документы и дивиденды по акциям.

 Муталибов Э.М. являясь с 2000 года крупным акционером и в 2004 году переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Таким образом,  от Муталибова Э.М. следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту и регистратору, из которых он еще в 2004 году мог и должен был узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что, что об утрате акций Муталибов Э.М. мог и должен был узнать не позже чем в 2004 году, соответствует материалам дела и сделан при правильном применении норм права.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ, требования истца не подлежали удовлетворению по самостоятельному основанию, о чем судом первой инстанции указано в оспариваемом решении.

Кроме того, на пропуск Муталибовым Э.М., срока исковой давности указано также судами первой, апелляционной и надзорной инстанции в рамках дела №А40-50320/12, на которое податель жалобы указывает, обосновывая заявленные требования.

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца, то иные доводы сторон не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

Апелляционная инстанция считает, что обжалуемое решение является обоснованным, вынесенным в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.02.2015 по делу №  А56-81022/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов