Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2005 по делу n А56-25609/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50-52

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

04 мая 2005 года

Дело №

А56-25609/2004

Резолютивная часть постановления объявлена  21 апреля 2005 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 мая 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведева И.Г.

судей  Жиляева Е.В., Герасимова М.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И.В. Букур

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Удалова М.Ю., Турлина В.О.

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 02 февраля 2005 года  по делу № А56-25609/2004 (судья Калинина Л.М.),

по иску (заявлению)  Удалов Михаил Юрьевич, Турлин Вячеслав Олегович

к  1) АОЗТ "Барс", 2) КУГИ Санкт-Петербурга , 3) ООО "Барс", 4) КУГИ Адмиралтейского района

о признании недействительным дополнительного соглашения

при участии: 

от истца (заявителя): не явились

от ответчика (должника): 1) Глумов Д.А. доверенность б/н от 15.06.04 г., 2) Барсукова О.И. доверенность № 52-42 от 12.01.05 г., 3) Глумов Д.А. доверенность б/н от 12.05.04 г.

установил:

           Удалов Михаил Юрьевич и Турлин Вячеслав Олегович, являясь акционерами АОЗТ «Барс», обратились с иском о признании ничтожным дополнительного соглашения № 2 к договору аренды № 11-В245399 от 15.10.2003 года и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения записи из ЕГРП за № 78-01-282/2003-525.1 о регистрации дополнительного соглашения.

           Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 года (судья Калинина Л.М.) в иске отказано.

           Удалов Михаил Юрьевич и Турлин Вячеслав Олегович обратились с апелляционной жалобой на решение суда, в которой указывает на его несоответствие действующему законодательству, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

           В обоснование своих доводов податели жалобы ссылаются на следующие обстоятельства.

Бизнес АОЗТ «Барс» полностью зависит от правообладателя спорным помещением. После передачи прав по указанному договору аренды ООО «Барс» деятельность АОЗТ «Барс» прекращается. Акционеры АОЗТ «Барс» прекращают получать какие – либо диведенты от деятельности, т.е. нарушено право акционеров, предусмотренное статьей 31 Закона «Об акционерных обществах». Соглашение об уступке прав аренды по договору № 11-В245399 от 15.07.2000 года является ничтожной сделкой, поскольку передача права произведена безвозмездно. В материалах дела отсутствуют подтверждения получения АОЗТ «Барс» материальной либо иной выгоды от соверешения сделки. Судом не дана оценка доводам истца, что оспариваемое Соглашение является незаключенной сделкой и об его ничтожности по основаниям, установленным статьями 69 и 71 Закона «Об акционерных обществах».

           ООО «Барс» В отзыве на апелляционную жалобу и представитель АОЗТ «Барс» в судебном заседании заявили о своем согласии с обжалуемым решением.

           От истцов поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с командировкой Удалова М.Ю. и болезнью Турлина В.О. При рассмотрении заявленного ходатайства апелляционным судом установлено следующее.

           В судебном заседании арбитражного суда интересы истцов представлял Пехтерев И.В., в связи с чем, у истцов присутствовала возможность осуществить свое конституционное право на защиту посредством направления в судебное заседания своего представителя.  Позиция истцов достаточно полно изложена в тексте искового заявления и апелляционной жалобе, необходимость исследования дополнительных материалов судом не установлена. В связи с изложенным, а так же с учетом установленного статьей 267 АПК РФ месячного срока рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения жалобы. Жалоба рассматривается по существу изложенных в ней доводов.

           Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения ответчиков в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены.

           По существу спора судом установлено следующее. Между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга и АОЗТ «Барс» заключен договор аренды от 15.07.2000 года № 11-В245399 на пользование частью помещения 7Н (1-9) с кадастровым номером 78:1150:0:4:4, расположенного по адресу Санкт-Петербурга, ул. Садовая, дом 55-57, литер А.

           01.09.2003 года АОЗТ «Барс» и ООО «Барс» заключено соглашение об уступке права аренды на указанное помещение. В соответствии с условиями соглашения АОЗТ «Барс» передает, а ООО «Барс» принимает права и обязанности арендатора по договору № 11-В245399 от 15.07.2000 года. В связи с переходом прав арендатора к ООО «Барс», указанным лицом и Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга заключено дополнительное соглашение № 2 от 15.10.2003 года об изложении абзаца 2 раздела 9 договора в редакции с указанием на ООО «Барс» как на арендатора помещения.

           Оспаривая переход прав арендатора к ООО «Барс», истцы, однако, не заявляют требований о признании недействительным соглашения от 01.09.2003 года  об уступке права аренды. Оспариваемое истцами соглашение № 2 является следствием соглашения об уступке  прав, но не является основанием возникновения у ООО «Барс» и прекращения о АОЗТ «Барс» прав на помещение. В связи с этим, арбитражный суд правомерно установил, что истцы не являются ни стороной по оспариваемому соглашению, ни участниками (акционерами) сторон по сделке, в связи с чем условия соглашения № 2 интересы истцов не нарушают.

           В апелляционной жалобе истцы указывают, что их интересы нарушены уступкой прав арендатора. Однако, соглашение об уступке прав арендатора истцами не оспорено. Доводы истцов о том, что суд не дал правовой оценки соглашению об уступке прав апелляционным судом отклонены, поскольку указанное соглашение не являлось предметом иска и истцами не оспаривалось.

           Доводы истцов о ничтожности соглашения, не признаны судом в качестве основания для  признания недействительным соглашения № 2. Отношения сторон по перемене лиц в обязательстве регулируются положениями главы 24 ГК РФ.

           Противоречия условий соглашения указанным нормам права судом не установлены, в связи с чем отсутствую основания для признания соглашения ничтожной сделкой.

           Выводы подателей жалобы о том, что право аренды является фактическим товаром и не подлежит отчуждению  по возмездной сделке, не основаны на нормах права.

           Отсутствуют основания для применения к отношениям по аренде имущества норм права, регулирующих куплю – продажу. Прекращение договора аренды в отношении АОЗТ «Барс» произведено полномочным представителем организации и не предполагают какого–либо денежного возмещения со стороны нового арендатора.

           Апелляционным судом отклонены как несоответствующие материалам дела доводы подателей жалобы о том, что арбитражный суд неправомерно не отразил в резолютивной части решения выводы по требованиям истцов о признании соглашения об уступке права аренды незаключенным и ничтожным.

           В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований. Согласно положениям статьей 125, 130 АПК РФ требования истцом заявляются, в исковом заявлении.

           В тексте искового заявления Удалова М.Ю. и Турлина В.О. содержаться требования о признании дополнительного  соглашения № 2 ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения записи из ЕГРП о регистрации дополнительного соглашения № 2. По перечисленным в исковом заявлении требованиям выводы суда содержатся  в резолютивной части решения.

           В деле представлено уточнение исковых требований в части реституции – перевести на АОЗТ «Барс» права по договору № 11-В245399 и дополнительным соглашениям № 1 и № 2 к нему. В данной связи апелляционным судом установлено следующее.

           Положения АПК РФ не содержат термина «уточнение исковых требований». Ходатайство об изменении исковых требований  в порядке статьи 49 АПК РФ истцами не заявлялось, и судом удовлетворено не было, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для внесения в резолютивную часть решения выводов по указанным требованиям. В деле так же представлено дополнение правовой позиции истцов по спору, в которой содержится довод о том, что  оспариваемое соглашение № 2 не является заключенным и является ничтожным. Указанные доводы не оплачены госпошлиной, не оформлены в качестве дополнительных исковых требований, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для изложения выводов по ним  в резолютивной части решения.

           Довод истцов о квалификации соглашения об уступке права аренды как незаключенного по причине отсутствия его государственной регистрации противоречит представленному в материалах дела подтверждению такой регистрации.

           Поскольку основания для признания соглашения об уступке права аренды как незаключенного либо ничтожного отсутствуют, апелляционный суд признал правильным решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении исковых требований о признании ничтожным соглашения № 2 к договору и применении последствий его недействительности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, часть. 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

           Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2005 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Удалова М.Ю., Турлина В.О. – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.В. Жиляева

 М.М. Герасимова