Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу n А57-21084/07-3. Отменить решение (определение), Рассмотреть дело в апелляции по правилам первой инстанции (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==========================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                            дело № А57-21084/07-3

08 февраля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен  08 февраля 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Бирченко А.Н.,  Жаткиной С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.

при участии в заседании:

от заместителя южного транспортного прокурора - Олийных И.Я., удостоверение

от открытого акционерного общества «Саратовское речное транспортное предприятие» - Терехов С.С. по доверенности от 29.11.05г.

от общества с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс» - Мусина Е.А. по доверенности от 09.08.2007г.

от общества с ограниченной ответственностью «СИРС» - не явились, извещены

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области – не явились, извещены

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс», г.Москва

на решение Арбитражного суда Саратовской области от «18» октября 2007 года по делу № А57-21084/07-3  (судья Гвоздкова В.П.)

по иску заместителя южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации,

открытого акционерного общества «Саратовское речное транспортное предприятие», г.Саратов

к  обществу с ограниченной ответственностью «СИРС», г.Саратов

третье лицо:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области

о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг

  УСТАНОВИЛ:

Заместитель Южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации в порядке ст. 52 АПК РФ обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СИРС» (далее – ООО «СИРС») о применении последствий ничтожности к сделке - договору купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года, заключенному между открытым акционерным обществом «Саратовское речное транспортное предприятие» (далее - ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие»)  и обществом с ограниченной ответственностью «Сигма СМИ» (далее - ООО «Сигма СМИ»)  - правопреемник ООО «СИРС».

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил предмет иска и просил признать ничтожной сделку - договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10 от 25 октября 2002 года, заключенную между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ», по которой ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» продало в собственность ООО «Сигма СМИ» (правопреемник ООО «СИРС») 181 170 (сто восемьдесят одна тысяча сто семьдесят) обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Балаковский порт» (далее - ОАО «Балаковский порт») номинальной стоимостью 100 рублей каждая по цене 6 000 рублей.

Решением от «18» октября 2007 года по делу № А57-21084/07-3 Арбитражный суд Саратовской области  исковые требования Южного транспортного прокурора удовлетворил.

В порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «ДжейБиЭс» (далее - ООО  «ДжейБиЭс») подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, как судебный акт, принятый о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнения сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 октября 2002 года между ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» и ООО «Сигма СМИ»  был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 25/10, согласно которому ОАО «Саратовское речное транспортное предприятие» обязалось передать в собственность ООО «Сигма СМИ» акции ОАО «Балаковский порт» в количестве 181 170 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

В материалы дела, при подаче апелляционной жалобы ООО «ДжейБиЭс» представлен договор купли-продажи от 12 апреля 2005 года, в соответствии с которым ООО  «ДжейБиЭс» купило у ООО «Сигма СМИ» 181 170 обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт», что составляет 100% уставного капитала ОАО «Балаковский порт».

           Кроме того, при подаче апелляционной жалобы  ООО «ДжейБиЭс» представило копию реестра владельцев именных ценных бумаг, сформированного на 20.07.2007 года.

            Согласно данному  реестру,  по  состоянию  на 20.07.2007 года,  ООО «ДжейБиЭс»  являлось единственным акционером ОАО «Балаковский порт» - собственником 181 170 обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт».

Согласно представленной копии регистрационного журнала ОАО «Балаковский порт» операции с акциями ОАО «Балаковский порт» по лицевому счету ООО «ДжейБиЭс» не проводились, с лицевого счета ООО «ДжейБиЭс» акции ОАО «Балаковский порт» не списывались.

 Представленные документы свидетельствуют о том, что на дату принятия обжалуемого решения ООО «ДжейБиЭс» являлось единственным акционером ОАО «Балаковский порт» - собственником 181 170 (ста восьмидесяти одной тысячи ста семидесяти) обыкновенных именных акций ОАО «Балаковский порт», что составляет 100% уставного капитала ОАО «Балаковский порт».

Таким образом, принятое судом первой инстанции решение о признании вышеуказанной сделки недействительной затрагивает права и обязанности ООО «ДжейБиЭс», поскольку ставит под сомнение наличие у  ООО «ДжейБиЭс» титула собственника акций ОАО «Балаковский порт».

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 данной статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Апелляционный суд считает необходимым привлечь к участию в деле ООО «ДжейБиЭс» в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с тем, что решение по делу подлежит отмене, иные доводы ООО «ДжейБиЭс»  о нарушении судом норм материального права арбитражным судом апелляционной инстанции не рассматриваются.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от «18» октября 2007 года по делу № А57-21084/07-3 отменить.

Перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Председательствующий

                               Ф.И. Тимаев

Судьи

                                А.Н. Бирченко

                                С.А. Жаткина