Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу n А12-18742/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                              Дело N А12-18742/2008

3 апреля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 апреля 2009 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Н.А. Клочковой, А.Ю. Никитина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от истца – Попова Г.Н., генерального директора, паспорт серии 18 03 № 720319, приказ от 17.12.2008 № 1, протокол внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» от 16 декабря 2008 года (ксерокопии в деле), Калошиной С.А., представителя, паспорт серии 18 06 № 896848, доверенность от 15.01.2009 (ксерокопия в деле), от ответчика – Ковалевой И.А., адвоката, удостоверение от 09.01.2003 № 401, доверенность от 01.07.2008 (ксерокопии в деле), третье лицо извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления от 12.03.2009 № 93397, 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш», г. Котельниково Волгоградской области,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 5 февраля 2009 года по делу              № А12-18742/2008, принятое судьей Т.А. Загоруйко,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш», г. Котельниково Волгоградской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор», г. Котельниково Волгоградской области,

третье лицо – участник общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» Гаврилов Александр Васильевич, г. Котельниково Волгоградской области,

о признании сделки купли-продажи недействительной

У С Т А Н О В И Л:

     в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш»  с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» о признании сделки купли-продажи оборудования от            17 мая 2006 года, заключенной вышеназванными обществами, недействительной.

     Решением от 5 февраля 2009 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-18742/2008 с учетом уточненного предмета иска в удовлетворении исковых требований отказано.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: не учтено, что А.В. Гаврилов одновременно являлся заместителем генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Мелиоратор», фактически оформлял сделку и снимал с баланса проданное оборудование, которое использовалось в производстве, необоснованно отклонено ходатайство истца о допросе свидетелей, неправильно применен срок исковой давности. 

      Общество с ограниченной ответственностью «Мелиоратор»  не согласно с доводами апелляционной жалобы, считает принятый судебный акт не подлежащим отмене, т.к. выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам, решение суда законно и обоснованно.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» в лице генерального директора Алимова С.В. (продавец) заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» в лице генерального директора Гаврилова А.В. (покупатель) договор купли-продажи оборудования от 17 мая 2006 года № 3, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю комплекс станков для механической обработки согласно приложению № 1. Стоимость продаваемого оборудования согласована сторонами в разделе 2 договора.

     В передаточном акте от 19 мая 2006 года указано, что продавец в соответствии с договором купли-продажи от 17 мая 2006 года № 3 передал в собственность покупателю оборудование согласно приложению № 1 к договору, а покупатель принял вышеуказанное оборудование. Оплата оборудования произведена полностью платежным поручением от                  5 июля 2006 года № 1 в сумме 53405 руб. В подтверждение исполнения заключенного договора купли-продажи  от 17 мая 2006 года № 3, передачи покупателю проданного имущества представлена накладная от 14 июля 2006 года № 49, в которой перечислено 56 единиц оборудования соответствующих наименованию оборудования в приложении № 1 к заключенному договору.       

     В протоколе предварительного судебного заседания от 18 декабря 2008 года по настоящему делу отражено, что суд первой инстанции обозревал подлинники договора купли-продажи оборудования от 17 мая 2006 года № 3, передаточного акта от 19 мая                2006 года с приложением № 1, копии указанных документов приобщены к материалам дела. Истец не представлял замечания на данный протокол судебного заседания в порядке пункта 6 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

     Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

     На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

     В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

     Пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

     Статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит условие договора о товаре: условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

     В подтверждение согласования в договоре купли-продажи оборудования  от 17 мая 2006 года № 3 условия о товаре представлены приложение № 1 к договору, накладная от 14 июля 2006 года № 49 оронами соглашений по всем сущнй инстанции пришел к обоснованному выводу о достижении сторонами соглашений по всем сущнественны.

     Истец в апелляционной жалобе обращает внимание на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправильно применил положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность.

     Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Довод истца неправомерен и не подтвержден материалами дела. В решении суда первой инстанции полно исследованы обстоятельства заключения договора купли-продажи оборудования от 17 мая 2006 года  № 3, одобрения сделки ее участниками, приняты во внимание выводы суда кассационной инстанции по делу № А12-17399/07-с9 с участием истца и ответчика, в том числе в отношении решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» от 17 мая                      2006 года.

     В силу пункта 1 статьи 16, пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

     Суд первой инстанции рассмотрел ходатайство истца о вызове и допросе свидетелей, в отклонении заявленного ходатайства суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения норм процессуального права, т.к. решению собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш» от 17 мая 2006 года дана правовая оценка в судебном акте кассационной инстанции по делу № А12-17399/07-с9. По этим же основаниям суд апелляционной инстанции не считает необходимым удовлетворять ходатайство истца о вызове для допроса свидетелей, перечисленных в апелляционной жалобе.

     При рассмотрении судом первой инстанции вопроса о применении норм гражданского законодательства о сроке исковой давности, правомерно применены положения части 2 статьи 181, части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15 ноября 2001 года № 15/18.

     В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

     Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

    При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

     Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

     решение от 5 февраля 2009 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу          № А12-18742/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мелиотехмаш»  без удовлетворения.

     Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий по делу,

судья Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда -                                                                                      Т.Н. Телегина

Судьи Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда -                                                                                      Н.А. Клочкова

                                                                                                                             А.Ю. Никитин