Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2009 по делу n А12-17646/08. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                          Дело № А12-17646/08

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта  2009 года

Полный текст постановления изготовлен 13 марта  2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С. И.,

при участии в заседании:

от истца – директор Кочаненков А.В., паспорт, протокол № 1 от 31 декабря 2008 года, Панарина Е.И. по доверенности от 4 мая 2008 года;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Инвестиционная компания КРУК КК»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2008 г. о прекращении производства по делу № А12-17646/08, судья В.А. Копылов,

по иску открытого акционерного общества «Инвестиционная компания КРУК КК»

к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест-Сервис», открытому акционерному обществу «Завод «Метеор»

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Квинта»,

о признании договора купли-продажи недействительным

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Инвестиционная компания КРУК КК» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест-Сервис» и открытому акционерному обществу «Завод «Метеор» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества (здания № 2) № 01-07/2008 от 19.02.2008 г. недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Волгоградской области  и общество с ограниченной ответственностью «Квинта» (определение от 9 декабря 2008 года – т. 3 л.д. 54-55).

Определением от 29 декабря 2008 года производство по делу прекращено.

Определением от 12 января 2009 года суд первой инстанции исправил опечатку в указании даты вынесения определения от 29 декабря 2008 года.

Не согласившись с определением о прекращении производства по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, просит отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что ликвидация одного из ответчиков и прекращение производства по делу лишило его права на судебную защиту.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Проверив законность вынесенного судебного акта,  изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 19 февраля 2008 года между открытым акционерным обществом «Завод «Метеор» и обществом с ограниченной ответственностю «Техинвест-Сервис» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 01-07/2008, предметом которого является передача в собственность покупателю здания № 2 с 4-мя пристройками, расположенного на территории промышленной площадки № 1 по адресу: Россия, Волгоградская область, город Волжский, улица Логинова, 23, инвентарный номер 13515; кадастровый номер 34:35:00:000000:013515:000000, общей площадью по внутреннему обмеру 5 188,2 кв.м., число этажей 3, год постройки 1964, а также внутриплощадных тепловых сетей, оборудования теплового узла здания, сетей энергоснабжения, оборудования трансформаторной подстанции в составе двух трансформаторов ТМ-1000/6/0,4кв и РУ-0,4кв (РП-4), сетей водопровода и канализации, ограждения вдоль периметра участка, на котором расположено здание (раздел 1 договора).

Согласно п. 2.1 договора цена продажи перечисленного имущества – 32000000 рублей с НДС 18%, из которых 10000000 рублей должны быть перечислены продавцу в течение 10 банковских дней с момента подписания договора, оставшаяся сумма 22000000 рублей – в течение 60 дней с момента подписания договора.

Факт передачи спорного имущества и денежных средств за него сторонами подтверждается и не оспаривается.

14 мая 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью «Техинвест-Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Квинта» заключен договор купли-продажи имущества, переданного истцом обществу с ограниченной ответственностью «Техинвест-Сервис».

Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Квинта» зарегистрировано в установленном законом порядке 11.07.2008 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 03/100/2008-902 от 5 декабря 2008 года (т. 3 л.д. 41).

Заявленные исковые требования о признании договора № 01-07/2008 от 19.02.2008 г. недействительным истец мотивирует ссылками на ст.ст. 32, 42 ФЗ «Об акционерных обществах», занижением рыночной стоимости спорного имущества, определенной на основании отчета общества с ограниченной ответственностью «Спартак» № 347 в размере 38 576 000 руб., и обусловленной этим утратой прав на получение более высоких дивидендов по итогам 2008 г.

Однако, как правомерно установлено судом первой инстанции, настоящий спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции в Единый государственный  реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации прекращения общества с ограниченной ответственностью «Техинвест-Сервис» на основании решения его учредителей (участников), что подтверждается свидетельством о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией от 13 октября 2008 года (т. 1 л.д. 32) и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 октября 2008 года (т. 1 л.д. 34-39).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

В связи с этим суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 декабря 2008 года о прекращении производства по делу № А12-17646/08 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                В.Б. Шалкин

Судьи                                                                                                              О.И. Антонова                                                                       

                                                                                                                         Ф.И. Тимаев