Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по делу n А12-16323/08. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                Дело № А12-16323/08

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.

судей Антоновой О.И, Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С. И.,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – ООО «Фрегат» - Косаков В.А. по доверенности от 6 февраля 2009 года,

от ответчика – ООО «Креповское» - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Птицефабрика «Урюпинская»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 декабря 2008 года по делу           № А12-16323/08-С9, судья И.В. Харченко,

по иску открытого акционерного общества «Птицефабрика «Урюпинская»

к обществу с ограниченной ответственностью «Креповское», обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат»

о признании сделок купли-продажи имущества недействительными

                                                             УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Птицефабрика Урюпинская» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи имущества заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Креповское» и обществом с ограниченной ответственностью «Фрегат».

До вынесения решения истец заявил ходатайство об  уточнении исковых требований и просил применить последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 декабря 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом открытое акционерное общество «Птицефабрика Урюпинская» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование своей апелляционной жалобы истец указывает на то, что открытое акционерное общество «Птицефабрика Урюпинская» приобретя долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Креповское» приобрело в полном объеме права и обязанности предыдущего учредителя, в том числе право, предусмотренное статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что подписание договоров купли-продажи не является одобрением совершения сделки.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  отзыве на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Креповское» и обществом с ограниченной ответственностью «Фрегат» заключены сделки купли-продажи имущества от 19.02.2007 г., от 01.03.2007 г., от 12.03.2007 г., от 21.03.2007 г., от 04.04.2007 г., от 09.04.2007 г., от 16.04.2007 г., от 18.04.2007 г., от 19.04.2007 г., от 23.04.2007 г., от 25.04.2007 г. и от 30.04.2007 г.

На момент заключения этих договоров единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Креповское» был Ковалев Н.С., являющийся одновременно директором общества и выступавший от имени общества с ограниченной ответственностью «Креповское» при совершении всех оспариваемых сделок.

С учетом того, что на момент заключения оспариваемых договоров истец не являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Креповское», суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о том, что данные договоры не нарушают его права и законные интересы как участника общества и не могут повлечь для него каких-либо неблагоприятных последствий.

Как усматривается из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции открытое акционерное общество «Птицефабрика Урюпинская» стало единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Креповское» 27 февраля 2008 года, то есть после заключения оспариваемых договоров, что подтверждается решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Креповское» и изменениями, внесенными в пункт 1.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Креповское» (т. 1 л.д. 96). Таким образом, на момент подписания договоров истец участником общества с ограниченной ответственностью «Креповское» не являлся. Изменения в Уставе общества с ограниченной ответственностью «Креповское» зарегистрированы 13 августа 2008 года (т. 1 л.д. 114), то есть после совершения сделок, в связи с чем истец правом на оспаривание сделок не обладает.

По смыслу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 №14-ФЗ реализация права на предъявление иска возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из смысла части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, право на иск имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Однако, как правомерно установлено судом первой инстанции истец не обладает правом на оспаривание договоров купли-продажи имущества, заключенных до его вступления в состав общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что подписание договоров купли-продажи не является одобрением совершения сделки, судебной коллегией отклоняется.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что одобрение Ковалева Н.С. как единственного участника общества выразилось в подписании от имени общества с ограниченной ответственностью «Креповское» оспариваемых договоров.

Исходя из данных обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаны необоснованными.

При таких обстоятельствах  судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 декабря 2008 года по делу № А12-16323/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.Б. Шалкин

Судьи                                                                                                              О.И. Антонова                                                                       

                                                                                                                         Ф.И. Тимаев