Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2008 по делу n А57-5229/07-4-20. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

==========================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Саратов                                                                                                   

«01» февраля 2008 года                                                 дело № А57-5229/07-4-20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен  01 февраля 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Камериловой В.А.,  Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.

при участии в заседании:

от Рачковой Натальи Васильевны – Борисов А.В. по доверенности  от 28.01.2008г.

от общества с ограниченной ответственностью «Галатея» - Кузнецова Ю.Ю. по доверенности от 24.07.2008г.

от Дьяченко Ольги Николаевны – Бурыченко О.В. по  доверенности от 26.07.2007г.

от МРИ ФНС России №2 – не явились, извещены

от Хайровой Нины Константиновны – не явилась, извещена

от Васильевой Нины Николаевны – не явилась, извещена

от Минаковой Любовь Ивановны – не явилась, извещена

от Чадаевой Татьяны Петровны – не явилась, извещена

от Фирстовой Надежды Николаевны – не явилась, извещена

от Быковой Ирины Николаевны – не явилась, извещена

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Хайровой Нины Константиновны, Васильевой Нины Николаевны, Минаковой Любовь Ивановны, Чадаевой Татьяны Петровны, Фирстовой Надежды Николаевны

на решение Арбитражного суда Саратовской  от 18 октября 2007 года  

по     делу   № А57-5229/07-4-20 (судья Абаев В.С.)

по иску Рачковой Натальи Васильевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Галатея»

к МРИ ФНС России №2

третьи лица:

Дьяченко Ольга Николаевна

Хайрова Нина Константиновна

Васильева Нина Николаевна

Минакова Любовь Ивановна

Чадаева Татьяна Петровна

Фирстова Надежда Николаевна

Быкова Ирина Николаевна

о признании недействительным протокола №2 общего собрания участников общества

  УСТАНОВИЛ:

Рачкова Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее - ООО «Галатея») и МРИ ФНС № 2 о признании недействительным протокола № 2 общего собрания участников ООО «Галатея» от 03.08.2004г. и записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 10.08.2004 г. ОГРН 104640390 1752, ГРН 2046403906349.

Решением Арбитражного суда Саратовской  от 18 октября 2007 года  по     делу   № А57-5229/07-4-20 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением третьи лица: Хайрова Нина Константиновна, Васильева Нина Николаевна, Минакова Любовь Ивановна,Чадаева Татьяна Петровна, Фирстова Надежда Николаевна подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, по основаниям, содержащимся в апелляционной жалобе.

Заявители апелляционной жалобы считают, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании  представители Рачковой Н.В., ООО «Галатея», Дьяченко Ольги Николаевны просят решение  суда  первой  инстанции  оставить без  изменения, апелляционную  жалобу  без  удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие заявителей апелляционной жалобы и Быковой Ирины Николаевны, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью «Галатея», утвержденного 27.02.2004 г. и Решением учредителей общества с ограниченной ответственностью «Галатея» от 27.02.2004г., единственным участником данного общества является Рачкова Н.В. с долей в уставном капитале  в размере  100 % процентов.

Поводом для обращения Рачковой Н.В. в арбитражный суд с иском послужило исключение Рачковой Н.В. из числа участников ООО «Галатея» на собрании от 03.08.2004г., в котором Рачкова Н.В. участия не принимала, и не была извещена о его проведении.

Как  в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции  ООО «Галатея» пояснила, что собрание не проводилось, заявление Рачковой Н.В. о выходе из общества отсутствует, договоров о передачи доли в уставном капитале ООО «Галатея» не представлено.

Исходя из содержания указанного протокола, на основании принятого решения ООО «Галатея» Рачкова Н.В. была выведена из состава участников ООО «Галатея», уставной   капитал  был   перераспределен  среди  новых  участников  -  Быковой Ирины Николаевны, Васильевой Нины Николаевны, Дьяченко Ольги Николаевны, Минаковой Любови Ивановны, Фирстовой Надежды Николаевны, Хайровой Нины Константиновны.

Заявление Рачковой Н.В. о выходе из участников ООО «Галатея» отсутствует.

Представитель ООО «Галатея» пояснил, что такого заявления не существует. Согласно п.2 ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовые последствия    выхода участника из общества возникают с момента подачи заявления о выходе из общества.

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ, поскольку заявление о выходе из участников общества является сделкой, то оно должна быть оформлено в одной форме,   что и учредительные документы, а именно в письменной форме. Без заявления о выходе участника из общества правовые последствия не порождаются.

На основании протокола собрания участников ООО «Галатея» № 2 от 03.08.2004 г. в устав и учредительный договор общества были внесены соответствующие изменения.

10 августа 2004 г. в налоговом органе был зарегистрирован устав ООО «Галатея» в новой редакции,  о чем в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от 10.08.2004 г. ( ОГРН 104640390 1752 , ГРН 2046403906349).

Договора о передачи доли в том или ином виде Быковой И.Н., Васильевой Н. Н., Дьяченко О.Н., Минаковой Л.И., Фристовой Н.Н., Хайровой Н.К., Чадаевой Т.П. отсутствуют.

Из представленных объяснений от 12.10.2007 г. в суде первой инстанции представителя Васильевой Н. Н., Минаковой Л.И., Фристовой Н.Н., Хайровой Н.К., Чадаевой Т.П. следует, что решение о переходе доли в уставном капитале ООО «Галатея» на общем собрании участников 03.08.2004г. не принималось.

В представленном МРИ ФНС РФ № 2 по Саратовской области г.Балаково деле по регистрации изменений в уставные документы ООО «Галатея» находится заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, полученной регистрационным органом 09.08.2004г. В заявлении указывается, что изменения вносятся в сведения об адресе юридического лица и сведения об изменениях иных положение учредительных документов. Имеется протокол № 2 общего собрания участников ООО «Галатея» от 03.08.2004 г., в котором утвержден устав и учредительный договор ООО «Галатея» в новой редакции. Приложен учредительный, договор ООО «Галатея» от 03.08.2004 г., в котором указано в п. 5.3. что уставной капитал общества принадлежит его участникам на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Из указанного следует, что учредительный договор не основан на протоколе № 2 от 03.08.2004 г., т.к. в нем не говорится о покупке долей в уставном капитале, а принимается решение о выходе Рачковой Н.В. на основании ее заявления. В уставе ООО «Галатея», утвержденном 03.08.2004 г. отсутствует ссылка, что это устав в новой редакции.

В п. 1.1. указано, что общество учреждено гражданами Российской Федерации. В п. 1.4 перечислены участники общества. В уставе отсутствует указание, что общество учреждено гражданкой Рачковой Н.В. 27.02.2004 г.

В п.4.5 устава указано, что уставной капитал общества принадлежит его участникам на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества. Следовательно, устав общества не основан на протоколе № 2 от 03.08.2004 г., т.к. в нем не говорится о покупке долей в уставном капитале, а принимается решение о выходе Рачковой Н.В. на основании ее заявления.

Представитель Васильевой Н. Н., Минаковой Л.И., Фристовой Н.Н., Хайровой Н.К., Чадаевой Т.П. в своем объяснении от 12.10.2007 г. пояснил, что решение о переходе доли в уставном капитале ООО «Галатея» на общем собрании участников 03.08.2004г. не принималось.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно восстановил срок подачи искового заявления Рачковой Н.В. с учетом имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, признавая протокол собрания участников ООО «Галатея» № 2 от 03.08.2004 г. недействительным, суд первой инстанции по существу признал недействительным решение, принятое на этом собрании.

При таких обстоятельствах, а также с учетом требований ст. ст. 21, 24, 26, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о доказанности Рачковой Н.В. нарушений действующего законодательства при проведении собрания участников и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителей апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, так как они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции полно исследованы доказательства, имеющиеся в деле, дана им верная правовая оценка, выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены ли изменения решения.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  в размере 1000 рублей арбитражный суд апелляционной инстанции относит на Хайрову Н.К., Васильеву Н.Н., Минакову Л.И., Чадаеву Т.П., Фирстову Н.Н. соответственно.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской  от 18 октября 2007 года  по     делу   № А57-5229/07-4-20  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.             

Председательствующий

                                Ф.И. Тимаев

Судьи

                               В.А.Камерилова           

  В.Б.Шалкин