Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2007 по делу n nА57-9424/06-4-20. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

г. Саратов                                                                                               Дело N А57-9424/06-4-20

«22» ноября 2007 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» ноября  2007 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» ноября 2007 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Клочковой Н.А.,            Агибаловой Г.И.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Судаковой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Богородскнефть», г. Саратов (регистрационный номер 12 АП-369/2007), 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 8 октября 2007 года по делу N А–57–1139 /07-39 (судья Никульникова О.В.)

по иску  акционеров Закрытого акционерного общества Малышевой Натальи Александровны и  Медведевой Юлии Павловны к ЗАО «Богородскнефть» г. Саратов и ООО «Юкола-нефть» г. Москва о признании недействительным решения собрания акционеров  ЗАО «Богородскнефть» от 11 июля 2006 года 

при участии в заседании:

от истцов – Змеева Светлана Анатольевна (доверенность от 19.11.2007 г.)

от ответчиков – Сомова Ольга Александровна (доверенность  от 1.10.2007 г.)

УСТАНОВИЛ:

            Истцы Медведева Ю.П. и Малышева Н.А.  – акционеры Закрытого акционерного общества «Богродскнефть», владеющие 26% акций  обратились в Саратовский арбитражный суд с иском  к ЗАО «Богородскнефть» и «Юкола-нефть» с иском  о признании недействительным  решения внеочередного собрания акционеров ЗАО «Богородскнефть» от 11 июля 2007 г.  В качестве основания иска Медведева Ю.П. и Малышева Н.А.  указали не уведомление акционеров о времени  и месте проведения собрания, не предоставление возможности ознакомиться  с информацией к собранию. Повесткой дня указанного внеочередного собрания  являлись следующие вопросы:

1.      Увеличение уставного капитала  путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций;

2.      утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций ЗАО «Богородскнефть»;

3.      утверждение срока подачи документов  на регистрацию выпуска  акций;

4.      одобрение сделок с заинтересованностью.

Также арбитражным судом Саратовской области 10 августа 2007 г.  вынесено решение по делу №  А 57-12745/06-25-9-26-4 и удовлетворены  требования истцов по  иску  Малышевой Н.А. и Медведевой Ю.П.  о признании недействительным  решения внеочередного  общего собрания акционеров  ЗАО «Богородскнефть», проведенного 30 июня 2006 г.  по всем вопросам повестки дня:  признании недействительной  редакции Устава ЗАО  «Богородскнефть» зарегистрированной 5.07.2006 г.  ИФНС России по Октябрьскому району г. Саратова, признании недействительным  решений ИФНС  по Октябрьскому району г. Саратова от 5.07.2006 г.  под номерами  1356 и 1357  о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы  ЗАО «Богородскнефть», обязании ИФНС России по Октябрьскому району  г. Саратова внести изменения в сведения о юридическрм лице (ЗАО «Богородскнефть») в ЕГЮРЛ, связанные с отменой регистрации  устава ЗАО «Богородскнефть» в новой редакции, утвержденной 30.06.2006 г., признании недействительным дополнительного выпуска акций  ЗАО «Богородскнефть», зарегистрированного приказом регионального отделения ФСФР России в Юго-Восточном регионе № 04-5175 от 04.09.2006 г. за государственным регистрационным номером 1-01-80239 Р-001D.

Решение    арбитражного суда Саратовской области 10 августа 2007 г по делу №  А 57-12745/06-25-9-26-4 не  вступило  в законную силу и  обжаловано в апелляционную инстанцию.

Арбитражный суд Саратовской области посчитал невозможным   рассмотрение  дела  по иску  акционеров Малышевой Н.А. и  Медведевой Ю.П. к ЗАО «Богородскнефть»  и ООО «Юкола-нефть» о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров  ЗАО «Богородскнефть» от 11 июля 2006 года  до разрешения дела №  А 57-12745/06-25-9-26-4, на том основании, что последнее  может иметь преюдициальное значение   по вопросу о правомерности увеличения уставного капитала  акционерного общества  путем размещения дополнительных акций, в связи с чем  8 октября 2007 г. вынес определение о приостановлении производства по делу  № А-57-1139/07-39.

В апелляционной жалобе ЗАО «Богородскнефть» просит отменить  определение от 8 октября 2007 г.  Заявитель полагает, что  суд, обосновав  приостановление производства по делу приведенными выше доводами, вышел за рамки заявленных исковых требований, что является недопустимым. Рассмотрение данного спора  не зависит от  принятия судебного акта  по делу № А-57-1139/07-39.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

            Представитель заявителя ЗАО «Богородскнефть» по доверенности Сомова О.А.  доводы жалобы поддержала и просит ее удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Юкола-нефть»  в судебное заседание не явился. О месте и времени  судебного заседания извещен надлежащим образом. 

Представитель истцов по доверенности Змеева С.А. с определения суда  о приостановлении производства по делу согласна.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность определения суда в порядке      ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), суд апелляционной инстанции находит  обжалуемое определение суда первой инстанции подлежащим отмене исходя из следующего.

            Суд установил, что в производстве арбитражного суда Саратовской области  находится дело  № А-57-1139/07-39 по иску   акционеров ЗАО «Богородскнефть» Малышевой Н.А. и  Медведевой Ю.П. к ЗАО «Богородскнефть» и ООО «Юкола-нефть» о признании недействительным решения собрания акционеров  ЗАО «Богородскнефть» от 11 июля 2006 года. Основанием иска, указанным истцами, является их не уведомление о месте и времени проведения собрания, не предоставление возможности ознакомиться  с информацией к собранию. 

Пунктом 1 части 1  статьи  143  АПК РФ предусмотрена обязанность арбитражного  суда приостановить производство по делу в случае  невозможности  рассмотрения данного дела до разрешения  другого дела, рассматриваемого Конституционным судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации , судом общей юрисдикции, арбитражным судом. По смыслу указанной статьи  основаниями для приостановления производства является обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела и имеют преюдициальное значение  для рассмотрения спора, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

            В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального Кодекса РФ суд не вправе выходить за рамки заявленных исковых требований.

            Поскольку основанием настоящего иска является несоблюдение процедуры созыва внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Богородскнефть» 11.07.2006 г., при рассмотрении данного спора суд не может  исследовать обстоятельства, касающиеся недействительности     положений Устава ЗАО «Богородскнефть» в части правомерности  увеличения уставного капитала акционерного общества  путем размещения дополнительного выпуска акций. Иск акционеров Малышевой Н.А. и  Медведевой Ю.П.   о признании  недействительным  решения внеочередного  общего собрания акционеров ЗАО «Богородскнефть» от 30.06.2006 г.  и рассмотрение спора по настоящему делу  не являются взаимосвязанными между собой.

            При таких  обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене,  а дело направлению в первую  инстанцию для рассмотрения  по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу  № А-57-1139/07-39  о приостановлении производства по делу отменить.

 Дело направить  в  арбитражный суд Саратовской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 АПК РФ.

Председательствующий                                                     О.В. Лыткина

Судьи                                                                                   Г.И. Агибалова

                                                                                                          Н.А. Клочкова