Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 по делу n  А57-16240/08-27. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                     Дело №  А57-16240/08-27

Резолютивная часть постановления объявлена    20 января 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен             22 января 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никитина А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Клочковой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Царук М.А.

при участии в заседании:

от истца – Кушнин С.В., действующий по доверенности от 09.01.2008г.,

от ответчика – Борисов А.В., действующий по доверенности от 20.01.2009г., Мостовая С.Ю., действующая по доверенности от 12.01.2009г.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Энгельсский завод гофротары» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2008 года по делу № А57-16240/08-27, судья Христофорова Н.В.,

по иску ЗАО «Энгельсский завод гофротары»,

к  ОАО «Покровскпромсервис»,

о признании договора заключенным в редакции и на условиях правопреемника от имени реорганизованного лица.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Энгельсский завод гофротары» обратилось в арбитражный суд Саратовской области к ОАО «Покровскпромсервис» с иском о признании заключенным между ЗАО «Энгельсский завод гофротары» и ПО «Энгелсским мясокомбинатом» от имени ОАО «Покровскпромсервис» договора купли-продажи № 1 от 03 июля 2003 года, дополнительного соглашения № 1/1 от 12 января 2004 года на объекты недвижимого имущества: 1) нежилое двухэтажное здание тепло цеха общей площадью 1672,4 кв.м., площадью застройки 1802,6 кв.м., литера П, 2) нежилое одноэтажное кирпичное здание газорегуляторного пункта (ГРП), общей площадью 12,2 кв.м., площадью застройки 16 кв.м., литера Ц, 3) кирпичное сооружение-дымовая труба, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс-2, поселок Приволжский территория Мясокомбината.

Решением суда 1 инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО «Энгельсский завод гофротары» с решением  не согласилось и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда 1 инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает, что на момент заключения спорного договора купли-продажи имущество вправе было распоряжаться только ПО «Энгельсский мясокомбинат» как правопреемник реорганизованного ОАО «Покровскпромсервис».

Лица, участвующие в деле, о дне и времени рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом.

В заседание явились представители сторон.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика считают жалобу необоснованной и просят решение оставить без изменения.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

            Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба  –  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17 ноября 2000 года за ОАО «Покровскпромсервис» зарегистрировано право собственности на предприятие - имущественный комплекс по адресу: г. Энгельс, пос. Приволжский, территория Мясокомбината. В составе указанного предприятия значатся нежилое двухэтажное кирпичное здание теплоцеха, литер «П», площадью 1672,4 кв.м, кирпичная сооружение - дымовая труба, высотой 30 м, нежилое одноэтажное кирпичное здание газорегуляторного пункта, литер «Ц», общей площадью 12,2 кв.м. Основанием для государственной регистрации права явились: протокол учредительного собрания открытого акционерного общества «Покровскпромсервис» от 10.07.2000 г., договор о создании ОАО «Покровскпромсервис» от 11.07.2000 года, акт приема-передачи от 11.07.2000 года, Устав ОАО «Покровскпросмсервис», зарегистрированный ГУ СОЦР 15.08.2000 года.

25.06.2003 года ОАО «Покровскпромсервис» прекратило свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо (21.04.2003 года им совместно с рядом других юридических лиц был подписан договор о присоединении), и 19.05.2003 года ПО «Энгельсский мясокомбинат» зарегистрировало изменения в учредительных документах о реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица (ОАО «Покровскпромсервис») к другому юридическому лицу (ПО «Энгельсский мясокомбинат») к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в соответствии со статьей 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение, подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Материалами дела установлено, что переход права собственности на недвижимое имущество от ОАО «Покровскпромсервис» к ПО «Энгельсский мясокомбинат»» в соответствии со ст. 131 ГК РФ не зарегистрирован.

03.07.2003 года между ЗАО «Энгельсский завод гофротары» (покупателем) и ПО «Энгельсский мясокомбинат» (продавцом) был заключен договор купли-продажи № 1, по условиями которого продавец продал принадлежащее ему на праве собственности, а покупатель - принял в собственность недвижимое имущество: нежилое двухэтажное кирпичное здание теплоцеха, литер «П», площадью 1672,4 кв.м., кирпичное сооружение - дымовую трубу высотой 30 м., нежилое одноэтажное кирпичное здание газорегуляторного пункта, литера «Ц», общей площадью 12,2 кв.м., общей стоимостью 1203229 рублей 32 копейки, расположенное по адресу: г. Энгельс-2, пос.Приволжский, терр. Мясокомбината.

Согласно п. 1.2 договора нежилые здания принадлежали продавцу на праве собственности на основании акта приема-передачи по договору присоединения ОАО «Покровскпромсервис» к ПО «Энгельсский мясокомбинат» от 30.04.2003 года.

В тексте договора купли-продажи отсутствует ссылка на то, что ПО «Энгельсский мясокомбинат» (продавец) заключает указанный договор от имени реорганизованного лица (ОАО «Покровскпромсервис»).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.02.2006 года по делу № А-57-3155/05-5 реорганизация ПО «Энгельсский мясокомбинат» путем присоединения к нему ОАО «Покровскпромсервис» была признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2006 года указанное решение суда было частично изменено, решение № 664 от 19.05.2003 года МРИ ФНС № 10 по Саратовской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ПО «Энгельсский мясокомбинат» было признано недействительным в части присоединения к ПО «Энгельсский мясокомбинат» ОАО «Покровскпромсервис», в. остальной части решение № 664 оставлено без изменений. Также была отменена запись, внесенная в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы ПО «Энгельсский мясокомбинат» в части внесения сведений о юридическом лице - ОАО «Покровскпромсервис» как о правопреемнике ПО «Энгельсский мясокомбинат».

05.10.2007 года в Единый  государственный реестр  юридических лиц внесена запись  о ликвидации ПО «Энгельсский мясокомбинат» на основании решения суда, что подтверждается Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц № 002297641 серия 64.

Поскольку реорганизация ОАО «Покровскпромсервис» в форме присоединения к ПО «Энгельсский мясокомбинат» не состоялась, право собственности последнего на спорное имущество не зарегистрировано, следовательно, законным собственником спорного имущества остается ОАО «Покровскпромсервис».

Решением арбитражного суда Саратовской области от 17 марта 2008 года по делу № А57-8703/07-1 отказано в иске ЗАО «Энгельсский завод гофротары» о прекращении права собственности ОАО «Покровскпромсервис» на спорное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Согласно пункту 2 названной статьи Кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку ПО  «Энгельсский  мясокомбинат» правом собственности на спорное имущество не обладало, оно было не вправе распоряжаться им, в том числе путем его отчуждения в пользу ЗАО «Энгельсский завод гофротары».

Следовательно, договор купли-продажи от 03.07.2003 года, на основании которого была осуществлена продажа спорного имущества ПО  «Энгельсский  мясокомбинат» истцу - ЗАО «Энгельсский завод гофротары», является недействительным (ничтожным) ввиду того, что спорное недвижимое имущество было отчуждено не собственником.

Вывод о недействительности договора купли-продажи от 03.07.2003 года содержится также в решении арбитражного суда Саратовской области от 17 марта 2008 года по делу № А57-8703/07-1.

Кроме того,  истцом не представлены доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого договора  ПО  «Энгельсский  мясокомбинат» от имени ОАО «Покровскпромсервис», а также намерение последнего заключить сделку по отчуждению своего имущества.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что исковые требования о признании заключенным между ЗАО «Энгельсский завод гофротары» и ПО «Энгельсским мясокомбинатом» от имени ОАО «Покровскпромсервис» договора купли-продажи № 1 от 03 июля 2003 года, дополнительного соглашения № 1/1 от 12 января 2004 года на объекты недвижимого имущества: 1) нежилое двухэтажное здание тепло цеха общей площадью 1672,4 кв.м., площадью застройки 1802,6 кв.м., литера П, 2) нежилое одноэтажное кирпичное здание газорегуляторного пункта (ГРП), общей площадью 12,2 кв.м., площадью застройки 16 кв.м., литера Ц, 3) кирпичное сооружение-дымовая труба, расположенные по адресу: Саратовская область, г. Энгельс-2, поселок Приволжский территория Мясокомбината, не подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты в соответствии со ст. 12 ГК РФ.

Предъявленный иск не является иском ни о признании (права собственности),ни о присуждении (взыскании долга, обязании передать имущество).

Целью данного иска является получение  в судебном акте юридической оценки действий сторон при совершении сделки.

В соответствии с Информационным письмом ВАС РФ № 76 от 17.01.04. «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» (п. 9) заявление с требованием дать правовую оценку поведению лица не подлежит рассмотрению в порядке особого производства.

Правовая оценка действий (в том числе установление факта в чьих интересах или от имени кого заключен договор  может быть дана арбитражным судом при рассмотрении дела наряду с иными обстоятельствами, необходимыми для его разрешения, но не в самостоятельном порядке. Такое обстоятельство, например, может рассматриваться в рамках  иска о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки..

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого судебного акта, по существу, направлены на переоценку доказательств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая оценка.

   На основании изложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для  отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 48, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 06 ноября 2008 года по делу № А57-16240/08- оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                  А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                Г.И. Агибалова 

                                                                                    Н.А. Клочкова