Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2009 по делу n А12-9894/08-С32. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74 =============================================================== Именем Российской Федерации ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции г. Саратов Дело № А12-9894/08-С32 11 января 2009 года Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2008 года Полный текст постановления изготовлен 11 января 2009 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жаткиной С. А., судей Антоновой О.И., Камериловой В. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Долговой Надежды Николаевны, г. Волгоград; на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года по делу № А12-9894/08-с32, судья Ламтюгин И.С., по иску Долговой Надежды Николаевны, г. Волгоград; к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Солодча», с. Солодча, Ольховский район, Волгоградская область; Обществу с ограниченной ответственностью «Солодчинский водоканал», с. Солодча, Ольховский район, Волгоградская область; МИФНС России № 3 по Волгоградской области, г. Камышин, Волгоградская область; Осиповой Наталье Борисовне, г. Волгоград; Ломову Валерию Андреевичу, с. Солодча, Ольховский район, Волгоградская область; о признании договора незаключенным, и признании недействительными изменений в учредительных документах, УСТАНОВИЛ: Долгова Надежда Николаевна обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (далее СПК) «Солодча» и Обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Солодчинский водоканал» о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал», заключенного 25 декабря 2006 года между Долговой Н.Н. и СПК «Солодча», о признании недействительными изменений, внесённых в учредительный договор от 25 декабря 2006 года и устав от 25 декабря 2006 года, в части исключения сведений об участнике Долговой Н.Н. и изменений сведений об участнике СПК «Солодча», о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части исключения сведений об участнике Долговой Н.Н., и изменений сведений об участнике СПК «Солодча». В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации истец уточнил предмет иска, просил: Признать договор купли-продажи доли, вклада в уставной капитал ООО «Солодчинский водоканал» от 25 декабря 2006 года между Долговой Н.Н. и СПК «Солодча» незаключенным. Признать изменения, внесенные в учредительный договор ООО «Солодчинский водоканал» 25 декабря 2006 года недействительными в части: - изменения пункта 1.1. в части исключения из него подпункта 3 - сведений об участнике Долговой Надежде Николаевне; - изменения пункта 5.1, в части исключения сведений об участнике Долговой Н.Н. -исключения следующих слов «Долгова Надежда Николаевна - доля составляет 26% уставного капитала на сумму 2 600 (две тысячи шестьсот) рублей», и в части изменения сведений об участнике СПК «Солодча» - изложения сведений в следующей редакции «СПК «Солодча» - доля составляет 48 % уставного капитала на сумму 4 800 (четыре тысячи восемьсот) рублей». Признать изменения, внесенные в устав ООО «Солодчинский водоканал» 25 декабря 2006 года, недействительными в части: - изменения пункта 1.2.1, в части исключения слов «Долгова Надежда Николаевна»; - изменения пункта 4.1, в части исключения сведений о номинальной стоимости доли Долговой Н.Н. - исключения слов « - номинальная стоимость доли 2 600 (две тысячи шестьсот) рублей», что составляет 26 % уставного капитала»; изложения сведений о номинальной стоимости доли СПК «Солодча» в следующей редакции « -номинальная стоимость доли 4 800 (четыре тысячи восемьсот) рублей», что составляет 26 % уставного капитала». Признать государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный договор и устав ООО «Солодчинский водоканал» от 25 декабря 2006 года, в части изменений, указанных в пункте 2, 3 данных уточнений, проведенную МИФНС России № 3 по Волгоградской области, недействительной. Признать государственную регистрацию изменений внесенных в сведения о юридическом лице - ООО «Солодчинский водоканал», не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части исключения сведений об участнике Долговой Надежде Николаевне и изменения сведений об участнике СПК «Солодча», в части изменения сведений о размере доли, проведенную МИФНС России № 3 по Волгоградской области, недействительной. Решением арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции, Долгова Надежда Николаевна обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору ООО «Солодчинский водоканал» от 25 февраля 2004 года, учредителями общества являются Ломова О.А. – доля составляет 26 % уставного капитала на сумму 2600 руб., Осипова Н.Б. – доля составляет 26 % уставного капитала на сумму 2600 руб., Долгова Н.Н. - доля составляет 26 % уставного капитала, на сумму 2600 руб., СПК «Солодча» - доля составляет 22 % уставного капитала, на сумму 2200 руб. Общим собранием учредителей ООО «Солодчинский водоканал» от 25 декабря 2006 года, оформленного протоколом № 3, принято решение разрешить Долговой Н.Н. продать свою долю - 26 % в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал» СПК «Солодча» по номинальной стоимости 2600 руб. 25 декабря 2006 года между Долговой Н.Н. (продавец) и СПК «Солодча» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли, вклада в уставной капитал ООО «Солод-чинский водоканал». По условиям договора, продавец продает покупателю долю, вклад в уставной капитал ООО «Солодчинский водоканал». Срок оплаты - в течение 3-х дней с момента заключения настоящего договора. На основании данного договора от 25 декабря 2006 года внесены изменения в учредительный договор и устав ООО «Солодчинский водоканал» в части сведений об учредителях. СПК «Солодча» стало принадлежать доля 48 % в уставном капитале номинальной стоимостью 4800 руб., произведена государственная регистрация внесенных изменений. Истец, оспаривая договор купли-продажи от 25 декабря 2006 года, в обоснование своих требований ссылается на то, что договор является незаключенным, так как сторонами не конкретизирован размер отчуждаемой доли, не установлена её цена. Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Часть 1 статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) устанавливает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Учитывая, что между истцом и СПК «Солодча» заключен договор купли-продажи, суд первой инстанции правомерно к данным правоотношениям применил нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Пункт 3 статьи 455 ГК РФ устанавливает, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным (пункт 2 статьи 465 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. В силу указанных норм закона существенным условием при заключении договора купли-продажи является условие о количество подлежащего передаче товара. Как видно из оспариваемого договора, истец продает СПК «Солодча» свою долю, вклад в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал». Согласно учредительным документам ООО «Солодчинский водоканал» доля истца составляла 26 %. Кроме того, в день заключения договора общим собранием учредителей ООО «Солодчинский водоканал» принято решение разрешить Долговой Н.Н. продать свою долю - 26 % в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал» СПК «Солодча» по номинальной стоимости 2600 руб. На собрании присутствовали СПК «Солодча», Долгова Н. Н. Таким образом, стороны договора купли-продажи в присутствии ООО «Солодчинский водоканал» определили предмет договора. Стороны определили предмет договора купли-продажи как долю продавца в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал». Давая оценку договору о купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал» от 25.12.2006г., суд первой инстанции исходил из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, а также принял во внимание все соответствующие обстоятельства, включая принятие решения на общем собрании ООО «Солодчинский водоканал» о продаже Долговой Н. Н. своей доли в уставном капитале общества другому участнику общества - СПК «Солодча», последующее поведение сторон, при этом пришел к правильному выводу, что указанный договор является заключенным. Суд первой инстанции с позиции ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоставил условия договора и установил волю продавца на продажу всей его доли ответчику. Анализ условий договора показал, что по смыслу пункта стороны согласовали предмет договора о продаже Долговой Н. Н. всей принадлежащей ей доли в уставном капитале общества. Представленные в дело доказательства, а также последующие действия Долговой Н. Н. свидетельствуют о наличии у сторон договора воли на совершение сделки, предметом которой является часть доли Долговой Н. Н. в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал». Согласно статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора сторонами определено условие о количестве подлежащего передаче товара, а именно - доли истца, которая составляла 26% вклада в уставном капитале ООО «Солодчинский водоканал». При этом, материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что договор сторонами фактически исполнен, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Судом первой инстанции правильно указано, что не определение сторонами в договоре цены продаваемой доли, не является существенным условием договора, так как цена в таком случае определяется по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Кроме того, согласно протоколу № 3 от 25 декабря 2006 года общего собрания учредителей ООО «Солодчинский водоканал», цена продаваемой доли определена истцом в размере 2600 руб. При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о признании оспариваемого договора незаключенным, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительными изменений в учредительных документах общества и государственной регистрации внесенных изменений. Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены. Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами. Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции ПОСТАНОВИЛ: Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01 сентября 2008 года по делу № А12-9894/08-С32 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд Волгоградской области. Председательствующий С. А. Жаткина Судьи О. И. Антонова В. А. Камерилова
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2009 по делу n А57-18104/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|