Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2015 по делу n А57-1781/2015. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1781/2015

19 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» августа 2015 года

Полный текст постановления изготовлен «19» августа 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

судей Александровой Л.Б., Веряскиной С.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Барановым С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инструмент», г. Волгоград, ИНН 3436012747, ОГРН 1023404962943,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2015 года по делу №А57-1781/2015 (судья Никульникова О.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инструмент»

о процессуальном правопреемстве

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инструмент»,

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» г. Москва в лице Приволжской дирекции по ремонту пути - структурное подразделение Центральной дирекции по ремонту пути - филиала открытого акционерного общества «Российские железные дороги», г. Саратов

о взыскании неустойки по договору №74/ПДРП от 30.05.2014 года в размере 97020 руб. 00 коп., денежных средств на оплату услуг представителя по договору об оказании юридических услуг от 23.01.2015 года в размере 15000 руб.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 по делу №А57-1781/2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инструмент» (далее -  ООО «Инструмент», истец) с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД», ответчик) взыскана неустойка за просрочку оплаты выполненных работ по договору №74/ПДРП от 30.05.2014 в размере 96040 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 10000 руб.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 в апелляционном порядке не обжаловалось и вступило в законную силу 21.04.2015..

20.04.2015 ООО «Инструмент» в Арбитражный суд Саратовской области обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене стороны по делу №А57-1781/2015 – взыскателя ООО «Инструмент» на правопреемника – ООО «Волгакомфорт» в связи с заключением сторонами договора финансирования по уступку денежного требований от 10.04.2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 в удовлетворении заявления ООО «Инструмент» о процессуальном правопреемстве взыскателя отказано.

ООО «Инструмент», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  арбитражный апелляционный суд считает определение  Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 подлежащим отмене по следующим основаниям.  

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции указал на невозможность уступки права требования без согласия ОАО «РЖД» при наличии соответствующего условия в договоре от 30.05.2014 №74/ПДРП.

Однако Арбитражным судом Саратовской области не учтено, что по условиям договора финансирования под уступку денежного требования от 10.04.2015 ООО «Инструмент», в счет предоставления ему денежных средств, произвел уступку ООО «Волгакомфорт» денежного требования, основанного и подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом – решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.04.2015 по делу А57-1781/2015, которым с ОАО «РЖД» в пользу ООО «Инструмент» взыскана неустойка в размере 96040руб. и судебные расходы в размере 10000руб.

Возражения ОАО «РЖД» основаны на том, что пунктом 12.6 договора от 30.05.2014 №74/ПДРП на выполнение ремонтных работ, заключенного с ООО «Инструмент», ни одна из сторон не вправе полностью или частично уступить свои права и обязанности по договору третьим лицам без согласия другой стороны.

Вместе с тем ООО «Инструмент» по договору от 10.04.2015 уступило ООО «Волгакомфорт» не права и обязанности по договору от 30.05.2014 №74/ПДРП, а лишь требование, основанное на состоявшемся судебном акте о взыскании неустойки. В рассматриваемом случае ООО «Волгакомфорт» не вступило в отношения с ОАО «РЖД», регулируемые договором от 30.05.2014 №74/ПДРП.

Определенная арбитражным судом задолженность в конкретном размере, может быть передана в стадии исполнения судебного акта по сделке уступки без согласия должника,  так как условия договора от 30.05.2014 №74/ПДРП с ОАО «РЖД» распространяются только на передачу прав и обязанностей, непосредственно вытекающих из данной сделки, например, на стадии досудебного урегулирования спора или стадии предъявления искового требования о взыскании долга.

Заключение договора уступки, и, как следствие, передача права требования новому взыскателю, не изменяет объема прав и обязанностей ответчика как должника. Доказательства исполнения обязательств перед истцом до заключения указанного договора уступки прав требования ответчиком не представлено.

ОАО «РЖД» не представило какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение договора об уступке права (требования) без согласия ОАО «РЖД» и замена взыскателя по делу не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Также Арбитражным судом Саратовской области неправильно применены нормы материального права, касающиеся оспаривания договора цессии.

В  силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В редакции пункта 2 статьи 382 ГК РФ, действующей до внесения изменений в указанную норму материального права на основании Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ, также было предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Указанная правовая позиция содержится также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

Приведя в обжалуемом судебном акте вышеуказанные нормы, арбитражный суд первой инстанции, тем не менее,  отказал в процессуальном правопреемстве без точного указания причины данного отказа.

Как приведено выше, для уступки требования по задолженности в определенном размере, основанного на вступившем в законную силу судебном акте (уступка исполнения судебного решения), не требовалось согласие должника. В ином случае уступки требования без согласия должника, когда необходимость такого поведения закреплена в договоре, договор цессии может быть признан недействительным как оспоримая сделки только при  разрешении судом самостоятельного спора. При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве в суд не было представлено вступившее в законную силу решение о признании недействительным договора  финансирования под уступку денежного требования от 10.04.2015.

Поскольку заключенный ООО «Инструмент» и ООО «Волгакомфорт» договор финансирования под уступку денежного требований от 10.04.2015 соответствует положениям статей 382 - 390 ГК РФ, оснований для отказа в удовлетворении требований ООО «Инструмент» о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 АПК РФ не имеется.

При указанных обстоятельствах, выводы арбитражного суда первой инстанции о необходимости отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве сделаны с нарушением процессуальных норм, а также при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, является основанием для отмены обжалуемого определения.

Суд апелляционной инстанции считает возможным произвести процессуальное правопреемство. Также судебная коллегия учитывает, что при замене взыскателя по судебному решению на стадии исполнительного производства личность кредитора для должника не имеет существенного значения и возражения ОАО «РЖД» относительно процессуальной замены не основаны на нормах права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.06.2015, удовлетворив заявление ООО «Инструмент» о процессуальном правопреемстве и замене стороны по делу №А57-1781/2015 – взыскателя ООО «Инструмент» на правопреемника – ООО «Волгакомфорт» в связи с заключением сторонами договора финансирования по уступку денежного требований от 10.04.2015.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2015 года по делу №А57-1781/2015, удовлетворив заявленные ООО «Инструмент» требования о процессуальном правопреемстве.

Произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя по делу № А57-1781/2015 - ООО «Инструмент» на правопреемника – ООО «Волгакомфорт».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           С.Ю. Каплин

Судьи:                                                                                                           Л.Б. Александрова

                                                                                                                        С.Г. Веряскина