Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2008 по делу n А57-23143/07-5. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

=============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов 

17 ноября 2008г.                                                                             Дело № А57-23143/07-5

Резолютивная часть постановления объявлена  10 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луговского Н.В.,

судей Дубровиной О.А., Комнатной Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поморовой Н.М.,

при участии в судебном заседании:

Кудашкина С.В., военный билет ПН №0105211 выдан Октябрьским районным военным комиссариатом Мордовской области 16.05.1994г.,

Анфимова В.В., паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью «Князевский песчаный карьер - КПК» - Валько В.А. по доверенности от 25.05.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Кудашкина С.В., Анфимова В.В. на решение арбитражного суда Саратовской области от «12» сентября 2008 года по делу № А57-23143/07-5, судья Вулах Г.М.,

по заявлению Кудашкина С.В., г. Саратов,

заинтересованные лица:

администрация г. Саратова, г. Саратов,

Инспекция Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова, г. Саратов,

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, г. Самара,

Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, г. Самара,

общество с ограниченной ответственностью «Князевский песчаный карьер КПК», г. Саратов,

третье лицо: Анфимов В.В., г. Саратов,

о признании недействительными ненормативных актов, записей в Единый государственный реестр юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

Кудашкин Сергей Валентинович  обратился в арбитражный суд Саратовской области  к администрации г Саратова, Инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г Саратова, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г Самары, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, обществу с ограниченной ответственностью «Князевский песчаный карьер - КПК» (далее – ООО «Князевский песчаный карьер - КПК», Общество) с заявлением о признании недействительными  следующих  действий и ненормативных правовых актов: государственной регистрации изменений в учредительные документы  ООО «Князевский песчаный карьер – КПК», произведенной 01.10.2001 года, Устава в новой редакции от 26.09.2001 года, записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером 1026402497230 от 24.12.2002 года, произведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Заводскому району г Саратова, и свидетельства серии 64 №001641236, записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером 2076316046321, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары и свидетельства серии 64 №004491735, а также об обязании исключить обжалуемые акты из соответствующих реестров.

Третьим лицом - Анфимовым Валерием Владимировичем 21.05.2008 года заявлены самостоятельные требования к тем же ответчикам о признании недействительной государственной регистрации Устава ООО « Князевский песчаный карьер- КПК» в новой редакции от 26.09.2001 года, записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером 1026402497230 от 24.12.2002 года и свидетельства о внесении данной записи серии 64 № 001641236 , записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным номером 2076316046321 от 03.05.2007 года, произведенной Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г Самары и свидетельства о внесении данной записи  серии 63 № 004491735.

Решением арбитражного суда  Саратовской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Кудашкин С.В. и Анфимов В.В., не согласившись с принятым по делу решением суда, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах. Анфимов В.В. в апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Князевский песчаный карьер - КПК» возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, считает принятое по делу решение законным, обоснованным и неподлежащим отмене по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары в отзыве на апелляционную жалобу Кудашкина С.В. просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения, дело рассмотреть без участия своего представителя.

Администрация г. Саратова отзыв на апелляционную жалобу не представила, направила в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя администрации г. Саратова.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб Кудашкина С.В. и Анфимова В.В. проводится в отсутствие неявившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы и возражения явившихся лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда города Саратова от 31.08.2001 года был удовлетворен иск Бабаниязова И.Б. к Анфимову В.В. и Кудашкину СВ. об исключении их из состава участников ООО «Князевский песчаный карьер-КПК».

На основании указанного решения суда 01.10.2001г. администрацией города Саратова была произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО «Князевский песчаный карьер-КПК», согласно которых единственным учредителем Общества стал Бабаниязов И.Б.

С указанного момента Общество вело хозяйственную деятельность, вносило различные изменения в учредительные документы, в том числе связанные с изменением местонахождения предприятия, а также с изменением состава участников Общества в связи с продажей долей Общества.

Однако, Определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 15.06.2007г. решение Ленинского районного суда города Саратова от 31.08.2001г. было отменено в кассационном порядке на основании в связи с нарушением Ленинским районным судом г. Саратова норм процессуального права (ст. 364 Гражданского процессуального кодекса Российской Федероации), а дело было направлено на новое рассмотрение в Ленинский районный суд города Саратова.

Определением Ленинского районного суда города Саратова от 28.08.2007г. гражданское дело по иску Бабаниязова И.Б. к Анфимову В.В. и Кудашкину СВ. об исключении последних из состава участников ООО «Князевский песчаный карьер-КПК» было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Полагая, что в связи с отменой решения Ленинского районного суда города Саратова от 31.08.2001г. об исключении Кудашкина С.В. и Анфимова В.В. из состава участников Общества, все произведенные записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Князевский песчаный карьер-КПК» являются незаконными, поскольку внесены на основании решений, принятых без их участия, Кудашкин С.В. и Анфимов В.В. обратились в суд с указанными требованиями.

Суд  первой инстанции, отказывая в удовлетворении  заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины. В силу п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» к числу заявителей относится руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом на основании представленных юридическим лицом документов.

Таким образом, решение регистрирующего органа и соответствующая ему запись в государственном реестре являются производными от принятого юридическим лицом решения.

В силу п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, либо представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Судом установлено, что ООО «Князевский песчаный карьер-КПК» был создан на основании учредительного договора, подписанного Бабаниязовым И.Б, Анфимовым В.В. и Кудашкиным С. В.  Уставный фонд Общества составляет 8400 рублей, который разделен на 100 равных долей по 84 руб. каждая. Согласно Уставу общества   Бабаниязову И.Б. принадлежит 33% уставного капитала, Анфимову В.В. 34% уставного капитала и Кудащкину С.В. 33% уставного капитала.

Как следует из решения Ленинского районного суда от 31.08.2001г. Кудашкин С.В. и Анфимов В.В. были исключены из состава участников ООО «Князевский песчаный карьер-КПК» в связи с неисполнением ими обязанности по внесению денежных средств, составляющих их долю в Уставном капитале Общества, предусмотренную Уставом Общества. Доказательств признания недействительным решения участника от 26.09.2001 года в материалы дела не представлено. Данное решение суда на момент принятия участником Общества решений, послуживших основанием для совершения оспариваемых действий и ненормативных актов, вступило в законную силу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отмена решения Ленинского районного суда г. Саратова от 31.08.2001г. в кассационном порядке не влечет наличие у Кудашкина С.В. и Анфимова В.В. статуса участников ООО «Князевский песчаный карьер-КПК» и не может служить безусловным основанием для отмены в связи с этим всех записей, внесенных в отношении Общества с момента исключения из участников Общества.

Из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 12.08.2008 г. № 7462 следует, что учредителями ООО «Князевский песчаный карьер-КПК» являются Тарасова Э.М. и Сергеева Е.Ю. в равных долях (по 4200 руб.).

Следовательно, правам указанных учредителей предшествовали договоры купли-продажи долей, явившиеся основаниями для внесения данных лиц в состав участников Общества с произведением соответствующей записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Вместе с тем, доказательств того, что права указанных учредителей, в том числе основания их возникновения, оспорены, заявителем не представлено.

Также не представлено доказательств того, что им оспорены учредительные документы Общества, решения органов управления Общества, на основании которых регистрирующими органами были внесены оспариваемые записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка  тому обстоятельству, что Кудашкиным С.В. и Анфимовым В.В. не доказаны противоправность оспариваемых действий должностных лиц налоговых органов, в связи с чем правовых оснований для признания недействительными внесенных на их основании записей в ЕГРЮЛ у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы Анфимова В.В. о том, что  судом не рассмотрены его требования по заявлению от 21.05.2008г., не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта. Анфимов В.В. заявил те же требования, что и Кудашкин С.В.  на основании заявления в порядке ст. 49 АПК РФ. В решении суда указано, что третье лицо Анфимов В.В. поддержал требования заявителя в полном объеме, о чем представил соответствующее заявление (т.3 л.д.90). При этом требования судом рассмотрены. В резолютивной части решения  не указано, что отказать  Кудашкину С.В. в заявленных требованиях. В описательной части решения суда не указано о самостоятельно заявленных требованиях третьим лицом, но данное нарушение  не является основанием к отмене решения суда, так как в соответствии с п. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение  или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения  или отмены решения арбитражного суда  первой инстанции, если это нарушение привело или могло  привести к принятию неправильного решения.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Доводы апелляционных жалоб правомерных выводов суда первой инстанции не опровергают, потому подлежат отклонению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от «12» сентября 2008 года по делу № А57-23143/07-5 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке ст. 273 АПК РФ.

Председательствующий                                                                            Н.В. Луговской

Судьи                                                                                                           О.А. Дубровина

                                                                                                                      Ю.А. Комнатная