Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2015 по делу n А12-5291/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-5291/2015

06 июля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Антоновой О. И., Волковой Т. В.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарем  судебного  заседания   Григорьевой Н. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 апреля 2015 года по делу № А12-5291/2015 (судья С. А. Шутов),

по исковому заявлению Коваленко Татьяны Николаевны

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223, г. Волгоград),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Волгоградской области (ОГРН 1043400595500, ИНН 3446858585, г. Волгоград),

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края (ОГРН 1042600169996, ИНН 2628014785, Ставропольский край),

обществу с ограниченной ответственностью «Реставрация» (ОГРН 1022601320257, ИНН 2628019543, г. Волгоград),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Коваленко Сергея Ивановича, Бендерского Александра Леонидовича,

о понуждении к исполнению решения и применению последствий недействительности записей,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Коваленко Татьяна Николаевна (далее – Коваленко Т. Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда, ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Волгоградской области (далее – Межрайонная ИФНС № 10 по Волгоградской области, ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края (далее – ИФНС по г. Кисловодску Ставропольского края, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Реставрация» (далее – ООО «Реставрация», ответчик) об обязании ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда исполнить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 и обязании применить правовые последствия недействительности записей № 2062628027515 от 16.11.2006, устранить недостоверную информацию в ЕГРЮЛ ООО «Реставрация» путем внесения записей о недействительности записей от 20.02.2007 № 2072628004678, от 18.12.2009 № 2092628029580, от 10.03.2010 № 2102628006215, от 13.08.2010 № 2102628020328, от 10.03.2010 № 2103460096012, исключить сведения из ЕГРЮЛ ООО «Реставрация» о собственности Коваленко С. И. на 9 долей в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15 апреля 2015 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции от 15 апреля 2015 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции принял обжалуемое решение без учета постановления Кисловодского городского суда Ставропольского края по уголовному делу №1-430/2012 от 20.11.2012, которым установлено представление Коваленко С. И. на регистрацию фиктивных документов. Указанное обстоятельство установлено также решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу № А12-24266/2010. У Коваленко С. И. отсутствует право быть участником ООО «Регистрация». Решения, принятые Коваленко С. И. как участником общества, не имеют юридической силы.

Коваленко Т. Н. и ИФНС по г. Кисловодску Ставропольского края представили суду апелляционной инстанции письменные ходатайства о рассмотрении настоящего дела в отсутствие их представителей, которые были удовлетворены судебной коллегией.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О времени и месте указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтового извещения в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ. Публикация в сети Интернет произведена 29.05.2015.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 – 271 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, Коваленко Татьяна Николаевна обратилась в суд первой инстанции с иском о понуждении ответчиков исполнить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 и обязании применить правовые последствия недействительности записей № 2062628027515 от 16.11.2006, устранить недостоверную информацию в ЕГРЮЛ ООО «Реставрация» путем внесения записей о недействительности записей от 20.02.2007 № 2072628004678, от 18.12.2009 № 2092628029580, от 10.03.2010 № 2102628006215, от 13.08.2010 № 2102628020328, от 10.03.2010 № 2103460096012, исключить сведения из ЕГРЮЛ ООО «Реставрация» о собственности Коваленко С.И. на 9 долей в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу № А12-24266/2010 признан незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО «Реставрация» от 24.10.2006, подписанный между Коваленко Т. Н. и Коваленко С. И.; признано право собственности Коваленко Т.Н. на 91% долей в уставном капитале ООО «Реставрация»; признаны недействительными записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2062628027515, 2062628027526 от 16.11.2006.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Реставрация» от 29.01.2015 следует, что участниками общества являются Коваленко Сергей Иванович с долей 9% уставного капитала и Коваленко Татьяна Николаевна с долей 91% уставного капитала, а также внесены сведения о признании недействительными записей №№ 2062628027515, 2062628027526 от 16.11.2006.

То есть, как верно указано судом первой инстанции,  решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу № А12-24266/2010 исполнено ответчиком до обращения истца в суд первой инстанции, в связи с чем исковые требования в указанной части правомерно признаны не обоснованными, в их удовлетворении отказано.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.03.2012 по делу № А12-21464/2011 отказано в удовлетворении требований Коваленко Т. Н. о признании недействительными решений единственного участника ООО «Реставрация» от 30.10.2006 № 1, от 14.02.2007 № 3, от 07.12.2009 № 4, от 03.02.2010 № 5, от 05.08.2010 № 6, от 10.09.2010 № 2/10, Устав ООО «Реставрация» от 30.10.2006, от 14.02.2007, от 07.12.2009, от 03.02.2010, от 05.08.2010; решений о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведенных ИФНС РФ по г. Кисловодску № 191А от 20.02.2007 государственная регистрационная запись № 2072628004678, № 1347 от 18.12.2009 государственная регистрационная запись № 2092628029580, № 394 от 10.03.2010 государственная регистрационная запись № 2102628006215, № 913 от 13.08.2010 государственная регистрационная запись № 2102628020328, решение о ликвидации государственная регистрационная запись № 2103460096012; о признании недействительными записей, внесенных в сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, произведенных ИФНС РФ по г. Кисловодску от 20.02.2007 № 2072628004678, от 18.12.2009 № 2092628029580, от 10.03.2010 № 2102628006215, от 13.08.2010 № 2102628020328, от 16.09.2010 № 2103460096012; об обязании Межрайонной ИФНС № 10 по Волгоградской области внести соответствующую запись о недействительности указанных изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, у ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда отсутствовала обязанность по внесению изменений в сведения о юридическом лицу, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе касательно записей от 20.02.2007 № 2072628004678, от 18.12.2009 № 2092628029580, от 10.03.2010 № 2102628006215, от 13.08.2010 № 2102628020328, от 10.03.2010 № 2103460096012.

Правовыми последствиями недействительности записей № 2062628027515 от 16.11.2006 является внесение указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Более того, недействительность актов государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице является следствием недействительности решений участников общества, тогда как последние не признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 по делу № А12-21409/2013 Коваленко С. И. исключен из состава участников ООО «Реставрация».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу № А12-21409/2013 указанное решение суда в части исключения Коваленко С. И. из состава участников ООО «Реставрация»  отменено, в иске в указанной части отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 указанное постановление отменено по новым обстоятельствам.

На момент рассмотрения настоящих исковых требований Коваленко Т. Н. судом первой инстанции, вступивший в законную силу судебный акт об исключении Коваленко С. И. из состава участников ООО «Реставрация» отсутствовал, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовала обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Коваленко Т. Н. в полном объеме.

В силу статьи 9 АПК РФ арбитражный суд осуществляет руководство процессом и не занимается сбором доказательств. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по сбору доказательств лежит на каждой стороне по делу.

Между тем, в настоящее время, в связи с принятием судом апелляционной инстанции постановления по делу № А12-21409/2013, возникли правовые основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Однако, данное обстоятельство на момент принятия оспариваемого судебного акта не существовало, в связи с чем не могло повлиять на вынесение судом первой инстанции решения в рамках настоящего спора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Статьей 270 АПК РФ установлены основания отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, которых судебная коллегия не усматривает.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции в судебном акте, истцом, в нарушение положений статей 65, 67 и 68 АПК РФ, суду апелляционной инстанции не представлено.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, поскольку оно является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08 апреля 2015 года по делу № А12-45720/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                С. А. Жаткина

Судьи                                                                                     О. И. Антонова

                                                                                                          Т. В. Волкова