Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу n А57-17854/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-17854/2014

24 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «17» июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен «24» июня 2015 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Самохваловой Анны Юрьевны,  Кузьмичева Сергея Алексеевича,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от Евтеевой Людмилы Григорьевны – Самсонова Дмитрия Владимировича, действующего на основании доверенности от 26.09.2014,

от ООО ПКФ «Интер КБ» - Кулясовой Оксаны Александровны, действующей на основании доверенности от 17.03.2015, Редькиной Ирины Алексеевны, действующей на основании доверенности от 13.04.2015, № 7,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Евтеевой Людмилы Григорьевны (г. Саратов),

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2015 года по делу № А57-17854/2014 (судья Федорова Ю.Н.),

по заявлению Евтеевой Людмилы Григорьевны (г. Саратов)  о включении в реестр требований кредиторов должника  задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 10 104 300 рублей,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 167 698 рублей,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма «Интер КБ» (Саратовская обл., Саратовский р-н, п. Зоринский, тер. Промузел Зоринский; ИНН 6432014266, ОГРН 1026401181828),

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма «Интер КБ» (далее – ООО ПКФ «Интер КБ», должник), обратилась Евтеева Людмила Григорьевна с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 10104300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3167698 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015 в удовлетворении заявления Евтеевой Л.Г. отказано.

Евтеева Л.Г., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2015, направить заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе Евтеева Л.Г. считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требований, поскольку  требования заявителя вытекают из требований учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия и, соответственно, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Евтеева Л.Г. указывает, что не является участником ООО ПКФ «Интер КБ», а является кредитором, имеющим по отношению к должнику права требования, вытекающие из денежного обязательства.

В суде апелляционной инстанции представитель Евтеевой Л.Г.  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО ПКФ «Интер КБ» возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 статьи 223 АПК РФ установлено, что определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Данный порядок распространяется, в том числе, на определения, вынесенные по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений, ходатайств и жалоб в порядке, установленном статьями 60, 71 и 100 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2014 (резолютивная часть от 16.10.2014) в отношении ООО ПКФ «Интер КБ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Никитин Алексей Михайлович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №202 от 08.11.2014.

21.11.2014, в пределах месячного срока от даты публикации о банкротстве должника, Евтеева Л.Г. обратилась в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника  требования в сумме 10104300 руб., в  размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Интер КБ», а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3167698 руб.

Требование кредитора заявлено на основании ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО ПКФ «Интер КБ»  от 17.01.2012 удовлетворено заявление Евтеевой Л.Г. от 03.11.2012 о выходе из состава участников ООО ПКФ «Интер КБ».

Обращаясь с настоящим заявлением, Евтеева Л.Г. полагала, что должник обязан ей выплатить 30% действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ПКФ «Интер КБ»    в денежной форме, что составляет 10104300 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в силу абз.8 ст.2 Закона о банкротстве требование Евтеевой Л.Г. в размере стоимости доли не подлежит включению в реестр требований кредиторов, поскольку основанием для его предъявления являются обязательственные отношения, связанные с участием в уставном капитале общества.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из содержания статьи 5 Закона о банкротстве следует, что денежные обязательства, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства, являются текущими платежами. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Конкурсными кредиторами в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 71, пункту 2 статьи 72 Закона о банкротстве включению в реестр требований кредиторов должника подлежат требования конкурсных кредиторов, которые заявлены в соответствии с установленным данным законом порядком.

Требование Евтеевой Л.Г. о включении в реестр требований кредиторов с суммой требования, основанной на размере действительной стоимости доли, представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Отказывая в удовлетворении требования Евтеевой Л.Г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявитель по указанным требованиям не является конкурсным кредитором, в связи с чем, данное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку это требование вытекает из участия Евтеевой Л.Г. в ООО ПКФ «Интер КБ» и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю стоимость его доли в  обществе.

Так, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009 разъяснил, что из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

По смыслу указанных норм  права риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем, они могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Поскольку требования Евтеевой Л.Г. вытекают из ее участия в обществе, такие требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Среди всех кредиторов по гражданско-правовым денежным обязательствам Закон о банкротстве выделяет конкурсных кредиторов. В их число не попадают, в частности, бывшие учредители (участники) юридического лица.

Апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции, что заявитель не является конкурсным кредитором, и заявленные требования не могут  быть включены в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку в удовлетворении требования по основному долгу отказано правомерно, не подлежит удовлетворению и требование о включении в реестр требований кредиторов должника процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3167698 руб.

Довод апелляционной жалобы Евтеевой Л.Г. о том, что она не является участником ООО ПКФ «Интер КБ» и в связи с этим ей надлежит выплатить действительную стоимость ранее принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО; не влечет отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Протоколом общего собрания участников ООО ПКФ «Интер КБ» №1 от 17.01.2012 (т.1 л.д.20-21) подтверждается, что Евтеева Л.Г. 03.11.2011 подала заявление  о выходе из ООО ПКФ «Интер КБ» и участники общества приняли решение об определении и  выплате Евтеевой Л.Г.  действительной стоимости доли в уставном капитале  ООО ПКФ «Интер КБ» в размере 60000 руб.

Следует отметить, что вне зависимости от времени выхода Евтеевой Л.Г. из состава участников ООО денежное обязательство, лежащее в основе ее требования, по своей правовой природе остается обязательством, вытекающим из ее участия в ООО; а не денежным обязательством, по смыслу ст. 2 Закона о банкротстве.

Период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости не имеют правового значения.

В этой связи ссылка Евтеевой Л.Г. на то, что на момент рассмотрения ее требования она не являлась участником ООО ПКФ «Интер КБ», в связи с чем, она не подпадает под действие примененных судом первой инстанции материально-правовых норм, несостоятельна, так как основана на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривается судом, поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на данную категорию  дел.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2015 года по делу № А57-17854/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                               Г.И. Агибалова

Судьи                                                                                     А.Ю. Самохвалова

С.А. Кузьмичев