Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2015 по делу n А57-855/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-855/2015

22 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т.В.,

судей Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андронова Сергея Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу №А57-855/2015 (судья Топоров А.В.),

по исковому заявлению Андронова Сергея Геннадьевича, Москва,

к акционерному обществу «РБП» (ОГРН 1086432001226 ИНН/КПП 6432006152/643201001), п. Дубки Саратовской области,

об обязании выкупить акции,

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного общества «РБП» Девяткин В. Г., Акчурина А. Р. по доверенности от 11.02.2015 № 64АА1441413, выданной на 3 года,

Андронов Сергей Геннадьевич, паспорт;

от Андронова Сергея Геннадьевича Бубнова И.А., паспорт,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Андронов Сергей Геннадьевич (далее истец) с заявлением об обязании акционерного общества «РБП» (далее      АО «РБП», ответчик), зарегистрированного по адресу: Саратовская обл., Саратовский р., п. Дубки, 0,7 км юго-западнее п. Дубки, выкупить принадлежащие Андронову С.Г. обыкновенные именные акции АО «РБП» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06751-Р номинальной стоимостью 14 000 руб. в количестве 1 586 штук по рыночной цене.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Андронов С.Г., не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковое требование.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции при принятии решения не установил, произошло ли ограничение его прав как акционера АО «РБП» в связи с принятием новой редакции устава №7. При этом наличие или отсутствие нарушений действующего законодательства в тексте новой редакции устава, по мнению подателя жалобы, не имеет правового значения.

Заявитель жалобы считает не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда о надлежащем уведомлении истца о проведении общего собрания акционеров общества.

АО «РБП» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, дали пояснения.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм  материального права и соблюдение норм процессуального права, Двенадцатый арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, АО «РБП» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Саратовской области 11.09.2008, ОГРН 1086432001226.

Общим собранием акционеров от 14.01.2013 утверждена новая редакция устава ЗАО «РБП» (протокол №36).

Андронов С.Г. является владельцем акций обыкновенных именных АО «РБП», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-06751-Р, номинальной стоимостью 14 000 руб. в количестве 1 586 штук, о чем свидетельствует выписка о состоянии счета депо от 15.01.2015 Депозитарий ВТБ24 (ПАО).

Общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «РБП», на котором приняты решения о приведении фирменного наименования общества в соответствии с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.01 №99-ФЗ) на АО «РБП» и утвержден устав общества в новой редакции №7, проведено 23.10.2114.

Андронов С.Г., считая, что изменения, внесенные в устав АО «РБП» нарушают его законные права как акционера общества, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным исковым требованием.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон N208-ФЗ) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный статьей 75 Закона N208-ФЗ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Вместе с тем, как указано в части 3 пункта 1 статьи 75 Закон N208-ФЗ, такое право возникает у акционеров при соблюдении в совокупности двух условий: если акционер, требующий выкупа обществом принадлежащих ему акций, голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании, а также если устав общества в новой редакции ограничивает права акционера.

Поскольку на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 23.10.2014, на котором обсуждался вопрос о внесении изменений в устав АО «РБП», истец не принимал участие, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии у истца права на иск.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Андронов С.Г. не доказал, что устав в новой редакции №7 ограничивает его права как акционера АО «РБП».

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции проверил лишь соответствие оспариваемых им пунктов устава Закону N208-ФЗ, тогда как необходимо было установить, ограничивают ли положения устава в новой редакции №7 его права акционера, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что суд установил, что оспариваемые положения устава АО «РБП» в новой редакции №7 не только соответствуют нормам Закона N208-ФЗ, но и не влекут ограничения прав акционеров.

Внесение изменений в устав АО «РБП» не лишило Андронова С.Г. прав, предоставленных акционеру пунктом 2 статьи 31 Закона N208-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что принятое общим собранием акционеров решение от 23.10.2014 не нарушает прав и законных интересов акционера Андронова С.Г. и не порождает у него права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу №А57-855/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                             Т.В. Волкова

Судьи                                                                                                                           О.В. Лыткина

                                                                                                                  Т.Н. Телегина