Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А12-2796/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-2796/2015

18 июня 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2015 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Волковой Т. В., Никитина А. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Н. И.,

 при участии в судебном заседании: Белослудцев Сергей Александрович и его представитель, действующий на основании доверенности № 34АА1131404 от 02.03.2015,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Белослудцева Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2015 года по делу № А12-2796/2015 (судья С. А. Шутов)

по исковому заявлению Белослудцева Сергея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью профессиональное аварийно-спасательное формирование «ВТК-Спас» (ОГРН 1133443017927, ИНН 3443922747, 400075, г. Волгоград, р.п. Гумрак, ул. Моторная, 21, оф.4, 5, 8, 9),

Сидорову Алексею Викторовичу,

Карабекову Мамедали Тамерлановичу

о признании права собственности на доли в уставном капитале, обязании произвести регистрационные действия,

У С Т А Н О В И Л:

Белослудцев Сергей Александрович (далее – Белослудцев С. А., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью профессиональное аварийно-спасательное формирование «ВТК-Спас» (далее - ООО ПАСФ «ВТК-Спас», общество), Сидорову Алексею Викторовичу (далее – Сидоров А. В.) и Карабекову Мамедали Тамерлановичу (далее – Карабеков М. Т.) о признании за ним, как за лицом фактически исполнившим обязанность по оплате уставного капитала общества, права собственности на 48% доли в уставном капитале ООО ПАСФ «ВТК-Спас», обязании общества произвести регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, исключив из участников общества Сидорова А. В. с долей 24% и Карабекова М. Т. с долей 48%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2015 года по делу № А12-2796/2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что законом не предусмотрена  возможность оплаты дополнительных вкладов участников неуполномоченными лицами. Поскольку обязанность по внесению доли в уставном капитале исполнена им, Белослудцев С. А. является собственником долей в уставном капитале общества, принадлежащих ответчикам.

ООО ПАСФ «ВТК-Спас», Сидоров А. В., Карабеков М. Т. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представили в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд письменные отзывы на апелляционную жалобу, в соответствии с которыми находят обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене, апелляционную жалобу Белослудцева С. А. – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании Белослудцев С. А. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ООО ПАСФ «ВТК-Спас», Сидоров А. В., Карабеков М. Т. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 123 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 31 мая 2013 года ООО «Управляющая компания «Волгоградская топливная компания», Белослудцева Л. Л., Сидоров А. В. и Карабеков М. Т. приняли решение о создании ООО «ВТК-Спас» и утверждении размера уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ВТК-Спас» № 1 от 31.05.2013, размер уставного капитала утвержден в сумме 100 000 рублей и распределен следующим образом: ООО «УК «ВТК» - 28 000 рублей (28%), Белослудцева Л. Л., Сидоров А. В., Карабеков М. Т. - по 24 000 рублей (по 24%).

Также учредители ООО ПАСФ «ВТК-Спас» приняли решение о поручении директору ООО «УК «ВТК» Белослудцеву С.А. открыть накопительный счет для внесения уставного капитала в кредитном учреждении и внести денежные средства в оплату уставного капитала за участников: Белослудцеву Л. Л., Сидорова А. В., Карабекова М. Т. - по 24 000 рублей.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в указанный срок денежные средства были внесены были внесены собственные денежные средства за перечисленных участников, ответчиками Сидоровым А. В. и Карабековым М. Т. оплата своих вкладов в уставный капитал Общества не была осуществлена.

По вышеуказанным основаниям Белослудцев С. А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законный и обоснованный судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции от 31.12.1998 г. (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Согласно части 8 статье 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 90 ГК РФ установлено, что не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом № 1 от 31.05.2013, учредители общества определили размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Денежные средства в оплату уставного капитала внесены через накопительный счет, открытый Белослудцевым С. А. в Отделении № 8621 ОАО Сбербанк России, как предусмотрено решением учредителей.

27.06.2013 указанные сведения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13.10.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью и другие нормативные акты не содержат положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. Кроме того, указанный закон не содержит запрет на оплату долей в уставном капитале третьим лицом за одного из участника общества.

Исследовав и оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Белослудцев С. А., осуществив взнос в уставный капитал общества за Сидорова А. В. и Карабекова М. Т., не приобрел статуса участника общества.

Таким образом, участниками общества являются ООО «УК «ВТК» с долей в уставном капитале общества 28%, Белослудцева Л. Л. - 24%, Сидоров А. В. - 24%, Карабеков М. Т. - 24%.

Учитывая изложенное, основания для признания за истцом права собственности на 48% долей уставного капитала у суда первой инстанции отсутствовали.

Ввиду отсутствия у истца статуса участника общества, у ООО ПАСФ «ВТК-Спас» отсутствует обязанность произвести регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, исключив из участников общества Сидорова А. В. с долей 24% и Карабекова М. Т. с долей 48%.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделал верный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неверном толковании материально – правовых норм, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не ограничивает лиц, имеющих право на оплату доли уставного капитала, не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или иными лицами.

При этом факт внесения Белослудцевым С. А. денежных средств в качестве оплаты доли в уставной капитал за Сидорова А. В. и Карабекова М. Т., может свидетельствовать о возможности обращения истца с требованием о взыскании с указанных дольщиков денежных средств, но не влечет утрату Сидоровым А. В. и Карабековым М. Т. утраты статуса участника общества.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Белослудцева С. А.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2015 года по делу № А12-2796/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев  со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий                                                                С. А. Жаткина

Судьи                                                                                     Т. В. Волкова

                                                                                                          А. Ю. Никитин