Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А06-10913/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-10913/2014

18 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена «12» мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» мая 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Сангинова Сарвара Сохибовича (г. Астрахань), 

на определение Арбитражного суда Астраханской  области от 02 марта 2015 года по делу № А06-10913/2014, судья Богатыренко С.В.,

об оставлении без рассмотрения заявления Сангинова Сарвара Сохибовича  о признании факта прекращения полномочий как директора общества с ограниченной ответственностью «МТК Групп» (г. Астрахань, ИНН 3015082227, ОГРН 1083015001046), признании факта того, что Сарвар Сохибович Сангинов не является участником общества с ограниченной ответственностью «МТК Групп» с 06.10.2014 г.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился Сангинов Сарвар Сохибович(далее – Сангинов С.С., заявитель) с заявлением об установлении юридического факта: о признании факта прекращения полномочий как директора общества с ограниченной ответственностью «МТК Групп» (далее - ООО «МТК Групп») с 15.04.2013 и признании того, что Сангинов С.С. не является участником ОО «МТК Групп» с 06.10.2014.

Определением Арбитражного суда Астраханской  области от 02 марта 2015 года заявление Сангинова С.С. оставлено без рассмотрения.

Сангинов С.С. не согласился с определением суда первой инстанции и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Астрахани в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и неподлежащим отмене.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается  почтовыми  уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями  266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «МТК Групп» (далее – ООО «МТК Групп» от 09.04.2008 создано ООО «МТК Групп» с размером уставного капитала 10 000 руб.

Участниками «МТК Групп»  является Сангинов С.С. с 50% долей в уставном капитале и Маджди Мохаммад Таги Голамали (далее - Маджди М.Г.) с 50% долей в уставном капитале (л.д. 11).

Директором ООО «МТК Групп» назначен Сангинов С.С.

Между ООО «МТК Групп» и Сангиновым С.С. заключен трудовой договор 10.07.2008 сроком на пять месяцев.

14.01.2009 подписан аналогичный трудовой договор с Сангиновым С.С. сроком на двенадцать месяцев.

Дополнительным соглашением № 1 от 07.02.2009 срок трудового договора продлен до 01.04.2013.

В связи с истечением полномочий Сангинова С.С. как директора, Сангинов С.С. обратился 24.09.2014 с заявлением о необходимости провести внеочередное собрание участников ООО «МТК «Групп» (л.д.7).

Сангинов С.С. также обратился с заявлением о выходе из состава участников ООО «МТК Групп» (л.д. 12).

Указанные заявления были получены ООО «МТК «Групп» 06.10.2014 и Маджди М.Г.

Маджди М.Г. на собрание, назначенное на 17.11.2014 на 09 час. 30 мин., не явился.

По мнению Сангинова С.С., его полномочия как директора ООО «МТК «Групп» прекращены в связи с истечением срока действия трудового контракта, а также им утрачен статус участник общества в связи с подачей заявления о выходе из участников общества.

Поскольку вопрос о прекращении полномочий директора ООО «МТК «Групп» Сангинова С.С. и о выходе из участников общества не был рассмотрен на общем собрании участников общества, заявитель полагает, что указанные факты могут быть установлены судом при рассмотрении заявления об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сангинова С.С. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оставляя без рассмотрения заявления Сангинова С.С., исходил из того, что рассмотрение настоящего заявления связано с последующим разрешением между сторонами спора о праве, что недопустимо в порядке особого производства

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно предмету иска фактически Сангиновым С.С. заявлено требование об установлении факта, имеющего юридическое значение.

В силу статьи 30 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются судом в порядке главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснил Президиум Высшего арбитражного Суда российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Суду при рассмотрении заявления необходимо установить:

- не связывается ли установление факта с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- не предусмотрен ли законодательством иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из содержания статей 218, 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд рассматривает заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 148, частью 3 статьи 217, частью 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение.

Указанная правовая позиция соответствует и пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение", в котором указано, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Под юридическими фактами понимаются обстоятельства, с которыми нормативные акты связывают какие-либо юридические последствия, то есть фактические обстоятельства, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав (статья 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Юридическим фактом является действительность, объективная реальность, событие, порождающие юридические права и юридические обязанности.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции заявитель не смог пояснить, какие права в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности у него возникнут или прекратятся в результате установления судом фактов, указанных в заявлении.

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заявленное Сангиновым С.С. требование по сути является корпоративным конфликтом между участниками ООО «МТК Групп» Сангиновым С.С. и Маджди М.Г.

Путем разрешения заявления об установлении юридического факта, имеющего юридическое значение, в судебном порядке заявитель пытается решить вопрос, возникший в сфере корпоративных отношений, что свидетельствует об имеющемся между сторонами корпоративном споре о праве, подлежащем рассмотрению в исковом производстве в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не в порядке особого производства об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Из изложенного следует, что рассмотрение настоящего заявления связано с последующим разрешением между сторонами спора о праве, что недопустимо в порядке особого производства в связи с тем, что требование о законности (незаконности) прекращения полномочий исполнительного органа юридического лица и о выходе из участников общества может быть заявлено только путем предъявления соответствующего иска и не может рассматривается в порядке искового производства.

Судом первой инстанции правомерно отмечено,  что отсутствие у лица полномочий исполнительного органа юридического лица само по себе не порождает юридических последствий, а арбитражное процессуальное законодательство специально не предусматривает возможности в порядке особого производства устанавливать факт исполнения (неисполнения) определенным лицом обязанности, а также возможности давать правовую оценку поведению и действиям лица и признавать его, например, надлежащим образом исполнившим либо не исполнившим какие-либо действия и обязательства, добросовестным либо недобросовестным субъектом экономических отношений и т.д., поскольку правовая оценка действий (бездействия) лица и установление факта совершения (не совершения) лицом каких-либо действий может быть дана арбитражным судом при рассмотрении соответствующего спора наряду с иными обстоятельствами, необходимыми для его разрешения, но не в самостоятельном порядке, в связи с чем, заявленное требование может рассматриваться в рамках искового производства наряду с оценкой иных обстоятельств по делу.

Кроме того, дела о разрешении корпоративного конфликта подлежат разрешению в порядке, предусмотренном главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, заявителем в рассматриваемом случае выбран ненадлежащий процессуальный порядок защиты своего нарушенного права.

При указанных обстоятельствах исковое заявление Сангинова С.С. об установлении юридического факта: о признании факта прекращения полномочий как директора общества с ограниченной ответственностью «МТК Групп» (далее - ООО «МТК Групп») с 15.04.2013 и признании того, что Сангинов С.С. не является участником ОО «МТК Групп» с 06.10.2014, правомерно оставлено судом первой инстанции без рассмотрения на основании пункта 3 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Апелляционную жалобу Сангинова С.С. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 02 марта 2015 года по делу № А06-10913/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий судья                                                            А.Ю. Самохвалова

Судьи                                                                                                    О.В. Грабко

                                                                                                             С.Ю. Каплин