Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А12-35972/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-35972/2014

06 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БЕГЕМОТ Волгоград» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2015 года по делу № А12-35972/2014 (судья Мойсеева Е.С.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЕГЕМОТ Волгоград» (ИНН 3446032100, ОГРН 1083460006838)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Мир» (ИНН 3445119359, ОГРН 1113460006142),

Иванову Юрию Юрьевичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Мир детства», общество с ограниченной ответственностью «Бегемот Волжский», общество с ограниченной

ответственностью «Мир мягкой игрушки»,

о взыскании 19.000.000 руб.,

при участии в заседании:

лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «БЕГЕМОТ Волгоград» (далее - ООО «БЕГЕМОТ Волгоград», истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новый Мир» (далее - ООО «Новый Мир», ответчик) о взыскании вексельного долга, в размере 19.000.000 рублей.

Решением от 09 июля 2012 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-35972/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Заявитель считает, что у ответчика имеется задолженность на предъявленную сумму, поскольку между ними имелись иные отношения, кроме поставки товаров.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с актом приёма-передачи от 04 февраля 2014 года ООО «Новый Мир» передало, а ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» приняло следующие простые векселя согласно реестра: серии ЮС №№ 002446,002447,002448,002449 дата выдачи 4 февраля 2014 года, на общую сумму 24..000.000 рублей.

Срок платежа по векселям - по предъявлению, без протеста.

 Место платежа г. Волгоград.

Подлинные экземпляры векселей представлены в материалы дела и исследованы судом 1 инстанции.

Векселедателем по указанным векселям является ООО «Новый Мир», которое приняло на себя обязательство, уплатить по указанным простым векселям денежную сумму в указанных размерах векселедержателю - ООО «БЕГЕМОТ Волгоград».

Поскольку простые векселя серии ЮС №№ 002446,002447,002448,002449 подлежат оплате по предъявлению, ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» направило ООО «Новый Мир» требование об оплате вексельной суммы в размере 24.000.000 рублей в срок до 20 июня 2014 года.

Поскольку вексельная сумма оплачена ООО «Новый Мир» не была, ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» обратилось в суд с настоящим иском в арбитражный суд Волгоградской области.

Вексельное законодательство - в частности, статьи 16, 17 Положения о переводном и простом векселе - презюмирует законность держания векселя лицом, у которого оно находится, если не будет доказана недобросовестность приобретения, и предоставляет право лицу, к которому предъявлен иск, противопоставлять векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях, только в случае, если векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно статье 34 Положения "О переводном и простом векселе" вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Ответчики, возражая против иска, указывали в суде 1 инстанции на отсутствие оснований вексельного обязательства с 01 мая 2014 года.

Из пояснений ответчиков следует, что между сторонами существовали отношения, исключительно основанные на договорах поставки.

Взыскание вексельного долга в данных обстоятельствах ответчики считают неправомерным.

Судом первой инстанции установлено на основании материалов дела, что между ООО «БЕГЕМОТ ВОЛГОГРАД» и ООО «Новый Мир» заключены договоры поставки: 04.10.2011 года, при открытии первого магазина.

Впоследствии заключены договоры поставки при открытии обособленных подразделений в г.Серафимович, г.Суровикино, г.Калач-на-Дону, г.Волгоград Еременко, г. Волгоград Киндер Молл.

Дополнительными соглашениями к некоторым (доп. соглашение к договору поставки № Б-Ф-008-вол-суровикино от «05» марта 2013 от 09 декабря 2013 г) решено, что оплата по договору поставки может производиться векселями согласно актам приема передачи векселей.

Ежегодно векселя переписывались в соответствии с остатком долга за поставленный товар.

04 февраля 2014 года ООО «Новый Мир» передало, а ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» приняло следующие простые векселя согласно реестра: серии ЮС №№ 002446,002447,002448,002449 дата выдачи 4 февраля 2014 года, на общую сумму 24.000.000 рублей, в счет оплаты долга по акту сверки в размере 23 435 300,98 руб. (акт сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2014 г.)

29 апреля 2014 года ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» направило ООО «Новый Мир» требование об оплате вексельной суммы в размере 24.000.000 рублей в срок до 20 июня 2014 года, а 01 мая 2014 года ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» уведомило ООО «Новый мир» о передаче права требования долга по договору с 30 апреля 2014 г. ООО «Мир мягкой игрушки», что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2 квартал 2014 г.

Представитель Ответчика пояснил суду 1инстанции, что спорные векселя выданы ответчиком в качестве платежа по договору поставки от 04.10.2011 года и в связи с тем, что 01 мая 2014 года ООО «БЕГЕМОТ Волгоград» передало права требования долга с 30 апреля 2014 г. ООО «Мир мягкой игрушки» основания вексельного обязательства отсутствуют.

В соответствии с пунктами 43 Положения о простом и переводном векселе векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 года N 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 года N 104/1341.

 В силу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного указанным Постановлением, и статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является простым и ничем не обусловленным обещанием уплатить определенную сумму.

По правилам пункта 2 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 17 Положения о простом и переводном векселе,   лица,   к   которым   предъявлен  иск  по   переводному   векселю,   не   могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу пункта 77 Положения о переводном и простом векселе данные правила применяются и к простому векселю.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 года N 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

По смыслу пункта 17, 77 Положения о переводном и простом векселе против требования добросовестного приобретателя простого векселя должник (в данном случае векселедатель) не может выдвигать возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09-38-51, при рассмотрении требований, основанных на векселе необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования вексельных прав.

Учитывая вышеприведенные нормы права, правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума от 15.02.2011 № 13603/10 по делу № А40-18477/09-38-51, при наличии возражений должника по векселю, суд обязан проверить наличие или отсутствие оснований для выдачи векселя и установить обстоятельства, связанные с приобретением векселя лицом, который предъявляет вексель к платежу.

Суд, в соответствии с данными разъяснениями и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 года N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», считает, что при применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что к личным относятся, в частности, отношения по сделке между конкретными сторонами, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Наличие со стороны держателя векселя действий, свидетельствующих о его недобросовестности, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от оплаты по нему, если докажет, что предъявивший требования кредитор действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал или должен был знать об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в отдельности и их совокупности, исследовав доводы сторон, с учетом положений части 1 статьи 142, статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 77 Положения, пункта 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 года N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», пришёл к к правомерному выводу о том, что ответчиком доказано отсутствие основания вексельного обязательства, а также то обстоятельство, что этот факт известен кредитору.

Таким образом, спорные векселя играли во взаимоотношениях сторон роль долговых расписок за поставленный товар.

Однако при уступке права требования долга по договору, во исполнение которого были выданы спорные векселя, роль долговых расписок прекращается, так как произошла перемена лиц в денежном обязательстве, в подтверждение которого векселя выдавались.

При передаче прав требования долга по договору другому лицу и взыскании долга на основании выданных ответчиком векселей истец неосновательно обогатиться в соответствии со ст. 1102- 1105 ГК РФ.

Доводы жалобы о том, что векселя выдавались во исполнение других договорных обязательств истцом по делу документально не подтверждены.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 марта 2015 года по делу № А12-35972/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

     Председательствующий                                                                    А.Ю. Никитин

     Судьи                                                                                                     О.И. Антонова

                                                                                                                                                             Т.В. Волкова