Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2015 по делу n А57-5294/11. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-5294/11

06 мая 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2014 года по делу №А57-5294/2011, (судья Топорова А.В.),

по иску компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД», Кипр,

к открытому акционерному обществу «Саратовнефтегеофизика», г. Саратов (ИНН 6452014507, ОГРН 1026402663682),

частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», Кипр, Никосия,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион», г. Тула,

Кузнецов В.А., г. Саратов, Понукалин В.А., г. Саратов, Савенкова Н.И., с. Терса Вольского района Саратовской области, Медяник А.Ф., г. Саратов, Иноземцев А.А., г. Саратов, Болдырева Г.Н., г. Саратов, Кангас Г.В., г. Саратов, Зайцв А.В., г. Саратов, Ионов Б.С., г. Саратов, Ряховская Т.Ф., г. Саратов, Кожевникова Л.А., г. Саратов, Шаталова О.О., г. Саратов, Касьянова Н.В., г. Саратов, Федоренко А.М., с. Воскресенское Воскресенского района Саратовской области, Майбуров В.И., г. Саратов, Суслин Ю.В., г. Саратов, Морозов А.П., г. Саратов, Кабукин А.Е., г. Саратов, Шишкина Т.К., г. Саратов, Фенин В.М., г. Саратов, Субботин Г.И., с. Ключи Лысогорского района Саратовской области, Иванов О.С., г. Саратов, Шатохин А.Ф., г. Энгельс Саратовской области, Старовойтов В.С., г. Саратов, Кулагин В.И., г. Саратов, Слупачик В.Г., г. Смоленск, Чекалин А.Л., г. Саратов, Батусова А.Т., г. Саратов, Шутова Ф.И.. г. Саратов, Рахматуллоев А.Р., г. Саратов, Лукашев А.И., г. Саратов, Куликов А.П., г. Саратов, Ваньшин Ю.В., г. Саратов, Чегодайкин В.И., г. Саратов,

о признании недействительным решение Совета директоров ОАО «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011, оформленное протоколом №6 от 31.01.2011 по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения ОАО «Саратовнефтегеофизика» размещенных акций, в том числе в части отказа ОАО «Саратовнефтегеофизика» в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД»;

о признании недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2011, заключенного между ОАО «Саратовнефтегеофизика» и частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» в части приобретения 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика»;

о применении последствий недействительности сделки по приобретению ОАО «Саратовнефтегеофизика» у частной акционерное компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» и понуждении ОАО «Саратовнефтегеофизика» возвратить 2 836 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед», понуждении частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Тимберекс Лимитед» возвратить ОАО «Саратовнефтегеофизика» 14.534.500 рублей;

о понуждении ОАО «»Саратовнефтегеофизика

выкупить у компании с ограниченной ответственостью «Рамиус Коммершал ЛТД» 3 072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5.125 рублей за каждую акцию, общей стоимостью 15.744.000 рублей,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» представитель Караулова Виктория Владимировна по доверенности №48 от 20.10.2014 года, выданной сроком на один год,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

Решением от 18.06.2013 Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу исковые требования Компании с ограниченной ответственностью «РАМИУС КОММЕРШАЛ ЛТД», Кипр удовлетворены частично.

Решение Совета директоров открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» от 27.01.2011, оформленное протоколом № 6 от 31.01.2011 по первому вопросу повестки дня о подведении итогов приобретения ОАО «Саратовнефтегеофизика» размещенных акций, в том числе и в части отказа ОАО «Саратовнефтегеофизика» в приобретении акций у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» были признаны недействительными.

Открытому акционерному обществу «Саратовнефтегеофизика» была вменена обязанность выкупить у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» 3 072 (три тысячи семьдесят две) обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» по цене .5125 рублей за каждую акцию, общей стоимостью 15.744.000 (пятнадцать миллионов семьсот сорок четыре тысячи) рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 07 февраля 2014 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда решение по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ОАО «Саратовнефтегеофизика» без удовлетворения.

10 февраля 2014 года Арбитражным судом Саратовской области был выдан исполнительный лист Серия АС 004037790 о понуждении ОАО «Саратовнефтегеофизика» к выкупу у Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» 3 072 (три тысячи семьдесят две) обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» по цене 5125 рублей за каждую акцию, общей стоимостью 15.744.000 (пятнадцать миллионов семьсот сорок четыре тысячи) рублей.

Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» обратилась в суд 1 инстанции с заявлением о разъяснении решения от 18.06.2013 суда по делу № А57-5294/2011, в котором просит разъяснить: является ли обязанность ОАО «Саратовнефтегеофизика» по выкупу 3072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5.125 рублей за каждую акцию, основанием для принудительного взыскания их общей стоимости 15.744.000 рублей с ОАО «Саратовнефтегеофизика».

Определением от 25 июня 2014 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5294/2011 суд разъяснил, что решение от 18 июня 2013 Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-5294/2011 является основанием для принудительного взыскания с открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» стоимости 3072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» в размере – 15.744.000 (пятнадцати миллионов семьсот сорока четырех тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО «Саратовнефтегеофизика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд фактически изменил содержание решения, поскольку исковые требования носили неимущественный характер. Кроме того, заявитель указывает, что разъяснения даны после исполнения им решения суда.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение органов вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

По смыслу указанной статьи разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности. Заявление о разъяснении судебного акта должно преследовать юридически значимую цель - уяснение позиции суда, как по вопросам права, так и по фактической стороне дела. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном решении.

При разъяснении судебного акта не могут быть внесены дополнения, изменения в описание установленных судом фактических обстоятельств, в оценку доказательств, в указания о применении или неприменении законов и иных нормативных правовых актов, в мотивы принятия решения и выводы суда, в том числе результаты разрешенных ходатайств и заявлений лиц, участвующих в деле.

Основанием для разъяснения является наличие неопределенности в судебном акте, допускающей его неоднозначное толкование и препятствующей его исполнению.

В своем заявлении компания просит разъяснить: является ли обязанность ОАО «Саратовнефтегеофизика» по выкупу 3072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5.125 рублей за каждую акцию, основанием для принудительного взыскания их общей стоимости 15.744.000 рублей с ОАО «Саратовнефтегеофизика».

Между тем в соответствии со статьей 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.

В резолютивной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2013 на ОАО «Саратовнефтегеофизика» была возложена обязанность выкупить у Компании 3.072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5.125 руб. за каждую акцию, общей стоимостью 15.744.000 руб.

Таким образом, условиями договора купли-продажи акций, указанными в резолютивной части решения, являются: обыкновенные именные акции, их количество, цена одной акции и их общая стоимость.

ОАО «Саратовнефтегеофизика» исполнило решение суда от 18.06.2013, направив проект договора в адрес Компании 29.05.2014.

В связи, с чем обязанность ОАО «Саратовнефтегеофизика» по выкупу 3072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» по цене 5.125 рублей за каждую акцию, не является основанием для принудительного взыскания их общей стоимости 15.744.000 рублей с ОАО «Саратовнефтегеофизика».

Об отсутствии обязанности оплатить ОАО «Саратовнефтегеофизика» 15.744.000 рублей истцу непосредственно во исполнение решения суда по настоящему делу свидетельствует постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.15 по настоящему делу.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июня 2014 года по делу № А57-5294/2011 отменить.

Разъяснить, что решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2013 года по настоящему делу не является основанием для принудительного взыскания с открытого акционерного общества «Саратовнефтегеофизика» в пользу Компании с ограниченной ответственностью «Рамиус Коммершал ЛТД» стоимости 3072 обыкновенных именных акций ОАО «Саратовнефтегеофизика» в размере – 15.744.000 (пятнадцати миллионов семьсот сорока четырех тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

     Председательствующий                                                                    А.Ю. Никитин

     Судьи                                                                                                     О.И. Антонова

                                                                                                                      Т.В. Волкова