Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2015 по делу n А57-22103/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-22103/2014

20 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Акимовой М.А.,

судей Александровой Л.Б., Веряскиной С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Качаевой Е.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Фемида» Четверговой С.В., действующей по доверенности от  05.03.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА» (115201, г. Москва, проезд Каширский, д. 13, ОГРН 1027700361930, ИНН 7724204210)

на определение Арбитражного суда Саратовской области о процессуальном правопреемстве от 17 февраля 2015 года по делу № А57-22103/2014 (судья Кулахметов Ш.Б.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фемида» (410000, г. Саратов, ул. Одесская, д. 6, оф. 1, ОГРН 1096450001295, ИНН 6452940593)

о произведении замены стороны правопреемником по делу № А57-22103/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью «Продукт-Логистика» (410047, г. Саратов, п. Мирный, б/н, оф. 302, ОГРН 1116450009367, ИНН 6452094502)

к обществу с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА» (115201, г. Москва, проезд Каширский, д. 13, ОГРН 1027700361930, ИНН 7724204210)

о взыскании задолженности,      

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Продукт-Логистика» (далее – ООО «Продукт-Логистика», истец) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «БОЛЕАР МЕДИКА» (далее – ООО «БОЛЕАР МЕДИКА», ответчик) задолженности по договору поставки от 21 мая 2013 года № 525 в сумме 41155,28 рубля, по договору возмездного оказания услуг от 21 мая 2013 года № 526 719151,27 рубля. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы по оплате юридических услуг по договору от 05 мая 2014 года в сумме 22000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Фемида» (далее – ООО «Фемида», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о произведении замены истца по делу № А57-22103/2014 ООО «Продукт-Логистика» его правопреемником ООО «Фемида» в связи с заключением договора от 15 сентября 2014 года уступки права требования (цессии).

Определением суда заявление ООО «Фемида» удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по делу № А57-22103/2014 ООО «Продукт-Логистика» на его правопреемника ООО «Фемида».

            ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос о правопреемстве на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

            ООО «Фемида» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

            ООО «Продукт-Логистика», ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено уведомлением о вручении почтового отправления № 410031 82 80463 1, конвертом с уведомлением о вручении почтового отпрвления №410031 82 80461 7. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 24 марта 2015 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

Из общего смысла части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Следовательно, замена стороны её правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношениях. Правопреемство в конкретном материальном правоотношении возможно вследствие уступки права требования или перевода долга.

Из материалов дела следует, что 15 сентября 2014 года между ООО «Продукт-Логистика» (цедент) и ООО «Фемида» (цессионарий) заключён договор уступки права требования, согласно которому цедент передаёт (уступает), а цессионарий приобретает право требования исполнения обязательств ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» (должник) по выплате премии за объём закупок за январь 2014 года в размере 19575,19 рубля и за февраль 2014 года в размере 21580,09 рубля, а всего 41155,28 рубля по договору поставки от 21 мая 2013 года № 525 в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору от 21 мая 2013 года, по оплате стоимости оказанных услуг в торговых сетях «Гроздь», «Минима», «Палитра вкусов» в размере 719151,27 рубля по договору возмездного оказания услуг от 21 мая 2013 года № 526, заключённых между цедентом и должником, а также все права, возникающие у цедента из указанных обязательств. Общий объём передаваемых прав по договору составляет 760306,55 рубля (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора цена прав требования, указанных в пункте 1.1 договора, составляет 400000 рублей.

Цессионарий обязуется оплатить право требования в течение 5 (пяти) месяцев с даты заключения договора (пункт 3.3 договора).

В связи с произошедшей уступкой права требования ООО «Продукт-Логистика» 15 сентября 2014 года направило в адрес ответчика соответствующее уведомление, которое получено ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» 18 ноября 2014 года согласно уведомлению о вручении почтового отправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматриваемые договоры возмездного оказания услуг и поставки не содержат условий, требующих получения согласия должника на уступку права требования по ним. 

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования, основанного на сделке, совершённой в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя определение суда первой инстанции, ООО «БОЛЕАР МЕДИКА» указало, что ООО «Продукт-Логистика» в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2014 года является должником ООО «БОЛЕАР МЕДИКА». Сумма долга составила 1092355,23 рубля, долг не оплачен. В Арбитражный суд Саратовской области подано заявление о признании ООО «Продукт-Логистика» банкротом в связи с неисполнением указанного решения суда.

По мнению ООО «БОЛЕАР МЕДИКА», в рассматриваемом случае договор уступки права требования противоречит пункту 1 статьи 612 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделка совершена при неравноценном встречном исполнении. 

Исходя из пункта 1 статьи 611 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из названных норм Закона о банкротстве следует, что указанные сделки являются оспоримыми, которые могут быть признаны недействительными только судом, в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако доказательств, свидетельствующих о признании указанной сделки недействительной в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Поскольку факт перехода к ООО «Фемида» права требования, принадлежащего ООО «Продукт-Логистика», подтверждён надлежащими доказательствами (договор уступки права требования от 15 сентября 2014 года), у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца ООО «Продукт-Логистика» на ООО «Фемида».

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции счёл доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области о процессуальном правопреемстве от 17.02.2015 по делу № А57-22103/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

Председательствующий                                                                         М.А. Акимова

Судьи                                                                                                           Л.Б. Александрова

  С.Г. Веряскина