Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2008 по делу n А12-9976/08-С40. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                              Дело № А 12-9976/08-с40

28 октября 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2008года.

Полный текст постановления изготовлен   28 октября 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей  Бирченко А. Н.,  Тимаева Ф. И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С. И.,

при участии в заседании: от истца- Савченко Е. В., по доверенности от 05.05.2008 года;  от ЗАО «Радиан»- Лавриненко  В. В., по доверенности от 23.01.2008г., от ООО «ПСБ «Строй-центр»- Лавриненко В. В., по доверенности от 22.10.2008г., от ООО «Радиан»- Лавриненко В. В., по доверенности от 25.01.2008г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самусь Николая Афанасьевича, г. Волгоград,

на  Арбитражного суда Волгоградской  области от 13 августа 2008 года по делу    № А12-9976/08-С46, (судья Загоруйко Т.А.);

по иску  Самусь Николая Афанасьевича, г. Волгоград,

к Закрытому акционерному обществу «Радиан»; г. Волгоград,

Обществу с ограниченной ответственностью «ПСБ «Строй-Центр»; г. Волгоград,

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью  «Радиан»,  г. Волгоград,

о признании сделок недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

Самусь Николай Афанасьевич обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковыми требованиями к Закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) «Радиан» признании недействительными, как    несоответствующие закону:

- договора № 3 от 26.07.2007 года, купли-продажи    буровой установки    УРБ-2,5А на базе автомобиля КАМАЗ 4310,1985 г выпуска. № двигателя 740-739799 на сумму   80150 руб,

- договора № 4 от 14.08.2007 купли-продажи   буровой установки УРБ-2.5А на базе автомобиля КАМАЗ 4310.1986 г выпуска, № двигателя 740-958190 на сумму 83250 руб.;

- договора № 5 от 17.09.2007    купли-продажи      зондировочиой установки на базе автомобиля ЗИЛ 131, 1986 г выпуска, № двигателя Д243-202 755875 на сумму 81180 руб.

В ходе судебного рассмотрения в суде первой инстанции к участию в деле в качестве ответчика  в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Общество с ограниченной ответственностью  (далее ООО)  «ПСБ «Строй-Центр», и в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ООО «Радиан».

Решением  Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Самусь Николай Афанасьевич  обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым признать договоры купли-продажи недействительными.

В судебном заседании представитель заявителя полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу удовлетворить по доводам изложенным в жалобе.

Представитель ЗАО «Радиан», ООО «ПСБ «Строй-Центр» и ООО «Радиан» с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение Арбитражного суда Волгоградской области без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  согласно     оспариваемым  договорам (продавец) ЗАО  «Радиан» произвёл отчуждение   ООО «ПСБ «Строй-Центр» (покупателю) следующих объектов:

- по договору № 3 от 26.07.2007 -   буровой установки УРБ-2,5А на базе автомобиля КАМАЗ 4310, 19985 г выпуска,  № двигателя 740-739799 на сумму   80 150 руб.,

- по  договору  № 4 от 14.08.2007 года - буровой установки   УРБ-2,5А на базе  автомобиля КАМАЗ 4310, 1986 г выпуска,  № двигателя 740-958190 на сумму 83250 руб.;

- по договору № 5 от 17.09.2007 года - зондировочной установки     на базе  автомобиля  ЗИЛ 131, 1986 г выпуска, № двигателя Д243-202 755875 на сумму   81 180 руб.

По делу  №А12-4057/08-С63     отказано   в        удовлетворении исковых требований    Самуся  Н. А. к  ЗАО «Радиан»,  ООО  «Радиан», ООО  «ПСБ  «Строй-Центр» о  применении  последствий недействительности ничтожных сделок: договоров купли-продажи транспортных средств № 3 от 5.07.2007 года, № 4 от 14.08.2007 года, № 5 от 17.09.2007 года, заключенных между ЗАО Радиан» и ООО «ПСБ Строй-Центр»  и  договоров купли-продажи № 4 от 06.08.2007 года, № 5 от 20.08.2007года. № 6 от 28.09.2007 года   между ООО «ПСБ Строй-Центр» и ООО «Радиан»   в том числе по признакам  их  мнимости.  В  рамках    указанного  дела      дана    оценка  как несостоятельным  доводам истца о том, что оспариваемые сделки по купле-продаже принадлежащего ЗАО «Радиан» имущества не были направлены на передачу права собственности на объекты купли-продажи ООО «ПСБ Строй-Центр» и являлись мнимыми (ничтожными). Согласно выводам вступившего в законную силу судебного акта, сделки, о ничтожности которых указывает истец, не противоречат закону, содержат все существенные условия договора купли-продажи (ст. ст. 432, 454 ГК РФ) и сторонами исполнены в полном объеме.

Указанным судебным актом  установлен факт заключённости оспариваемых    договоров, а также    факт    последующего отчуждения    данного имущества на основании сделок   между   ООО «ПСБ Строй-Центр» и ООО «Радиан».

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы,  выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела  и установлено решением суда  по  делу  № А12-4057/08-С63, по договорам купли-продажи транспортных средств № 3 от 26.07.2007года № 4  от 14.08.2007 года, № 5 от 17.09.2007 года, ЗАО «Радиан» передало, а ООО «ПСБ «Строй-центр» приняло имущество с оформлением соответствующих актов и произвело оплату по вышеуказанным договорам купли-продажи   платежными поручениями.

Согласно оспариваемым договорам и материалам дела, продажа осуществлена с учетом    цены, рекомендованной независимым оценщиком.

В судебных заседаниях в суде первой и апелляционной инстанции истцом заявлялись ходатайства о назначении по делу судебной  экспертизы с целью установления рыночной стоимости   отчужденного имущества.

Доводы  истца     о  недостоверности      проведенной оценки и необходимости    проведения  в рамках рассматриваемого дела судебной экспертизы  в целях установления       рыночной стоимости имущества     для выяснения     подлежащих доказыванию обстоятельств, судом первой инстанции правомерно признаны несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции также отказал в заявленном ходатайстве, поскольку не нашел оснований для переоценки рыночной стоимости спорного имущества. Доказательств,  подтверждающих обратное, заявителем не представлено. Заявитель не пояснил по каким основаниям им оспаривается достоверность проведённой оценки.

Судом первой инстанции установлено, что из  представленных  ответчиком ЗАО «Радиан» инвентарной  книги  объектов основных средств ЗАО «Радиан», оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01   по каждому из транспортных   средств,  а также поступивших    из   МИ ФНС №10 по Волгоградской области бухгалтерских документов, в том числе      бухгалтерского баланса за    1-е полугодие  2007 г  с приложениями, остаточная     балансовая стоимость отчужденных      транспортных           средств        на  момент  совершения   сделок  с учетом амортизационного износа   равна нулю. Являвшаяся предметом     отчуждения по договорам      техника   выпущена в    1985-1986 г.г, что     предполагает ее значительный износ.

Содержащиеся в нормах Федерального закона "Об акционерных обществах" требования о необходимости определения рыночной цены отчуждаемого (приобретаемого) имущества касаются лишь отдельных категорий сделок и направлены на совершение сделок на условиях, исключающих возможность причинения обществу экономического ущерба.

Как   усматривается из материалов дела,    балансовая стоимость спорного имущества    равнялась нулю; имущество    было отчуждено на возмездной основе, что не причинило  обществу     убытков  и       обеспечило     покрытие    необходимых    затрат  и определенный уровень     прибыли.

В силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом первой инстанции правомерно сделан вывод, что исходя из положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное право истца на предъявление данного иска не освобождает его от обязанности обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска), то есть указать, за защитой каких крушенных или оспариваемых прав и законных интересов истец обратился в суд и каким образом удовлетворение иска повлечет возникновение у него прав на имущество, являющееся объектом оспариваемых договоров и восстановление его нарушенных прав и иконных  интересов.

Федеральным    законом    "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять       иски о признании  сделок недействительными в установленных законом случаях.

При этом   реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой  сделкой  нарушены  права  или   охраняемые  законом   интересы  акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Проанализировав перечисленные доказательства и нормы права, суд первой инстанции пришел  к обоснованному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства,  что процесс, связанный с прекращением деятельности общества, был вызван именно отчуждением данной техники, а оспариваемые сделки заключены   вопреки  интересам общества.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы суд относит на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2008 года по делу №  А12-9976/08-с40 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Волгоградской области.

Председательствующий                                                                                          С. А. Жаткина

Судьи                                                                                                                       А. Н. Бирченко

                                                                                                                      Ф. И. Тимаев