Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу n А12-30635/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-30635/2014

10 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Кузьмичева С.А., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Калинкиной К.Н.,

при участии в судебном заседании представителей Купцова Юрия Юрьевича Плехова О.Ю., действующего на основании доверенности от 31.08.2012, Плеховой О.Г., действующей на основании доверенности от 31.08.2012, представителя  общества с ограниченной ответственностью «Юридический альянс» Плехова О.Ю., действующего на основании доверенности от 01.09.2014, представителя инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда Кузьминой Н.А., действующей на основании доверенности от 12.01.2015, Плехова Олега Юрьевича,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Купцова Юрия Юрьевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2014 года по делу № А12-30635/2014 (судья Пономарев А.В.)

по заявлению Купцова Юрия Юрьевича (г. Москва)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, г. Волгоград, ул. 51 Гвардейская, д. 38, ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223),

заинтересованные лица: Плехов Олег Юрьевич (г. Волгоград), общество с ограниченной ответственностью «Юридический альянс» (127051, г. Москва, пер. Сухаревский М., 9, 1, 20, ОГРН 1083459002241, ИНН 3442097379)

о признании недействительным решения от 06.08.2014 об отказе в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Купцов Юрий Юрьевич (далее – Купцов Ю.Ю., заявитель) с заявлением о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ИФНС России по Дзержинскому району, инспекция) от 06.08.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – ООО «Промкомплект»).

Решением суда первой инстанции от 17 ноября 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Купцов Ю.Ю. не согласился с принятым судебным актом и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Представитель ИФНС России по Дзержинскому району в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридический альянс» (далее – ООО «Юридический альянс»), Плехов О.Ю. поддержали доводы апелляционной жалобы Купцова Ю.Ю.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 06.08.2014 Дядькина Т.П., являющаяся директором ООО «Сетьэнергоремонт-В», обратилась в ИФНС России по Дзержинскому району с заявлением (форма № Р12001) о внесении записи о государственной регистрации юридического лица – ООО «Промкомплект», создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО «Сетьэнергоремонт-В», ООО «Азово-Черноморский рыбзавод», ООО «Варта», ООО «ГУР-2000», ООО «Лидер-СК», ООО «НекС», ООО «Сталь и Град», ООО «СМВБ», ООО «Торговая компания «Прометей», ООО «ЭП Металлик» (т. 1, л.д. 29-43).

13.08.2014 ИНФС России по Дзержинскому району по результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица ООО «Промкомплект» на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ), в связи с непредставлением заявителем определенных пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Директор ООО «ЭП Металлик» Купцов Ю.Ю., полагая, что отказ в государственной регистрации ООО «Промкомплект», создаваемого путем реорганизации в форме слияния, является незаконным и нарушает его права и охраняемые законом интересы, поскольку он при подготовке необходимых документов для государственной регистрации оплатил услуги нотариуса в сумме 1 400 руб., чем ему причинен имущественный вред, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что представление заявления, не содержащего полной информации об адресе юридического лица, а также представление документа, не отражающего действительное имущественное положение реорганизуемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что Купцов Ю.Ю. является генеральным директором ООО «ЭП Металлик», не являясь его учредителем (участником).

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров.

В соответствии с пунктом 1.3. статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Из изложенного следует, Дядькина Т.П., обращаясь в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда с заявлением о государственной регистрации юридического лица – ООО «Промкомплект», создаваемого путем реорганизации в форме слияния ООО «Сетьэнергоремонт-В», ООО «Азово-Черноморский рыбзавод», ООО «Варта», ООО «ГУР-2000», ООО «Лидер-СК», ООО «НекС», ООО «Сталь и Град», ООО «СМВБ», ООО «Торговая компания «Прометей», ООО «ЭП Металлик», действовала как руководитель юридического лица ООО «Сетьэнергоремонт-В», выступающего учредителем регистрируемого юридического лица – ООО «Промкомплект», и в его интересах как директор данного общества.

Оспариваемым решением инспекция отказала в государственной регистрации юридического лица (ООО «Промкомплект») директору ООО «Сетьэнергоремонт-В» Дядькиной Т.П., в связи с чем данный ненормативный акт касается прав и обязанностей руководителя ООО «Сетьэнергоремонт-В» Дядькиной Т.П., а также прав и обязанностей десяти реорганизуемых обществ, в том числе ООО «ЭП Металлик», может нарушать только права и охраняемые законом интересы указанного физического лица и юридических лиц.

Заявление в Арбитражный суд Волгоградской области о признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району от 13.08.2014 подано Купцовым Ю.Ю. от своего имени и в защиту собственных имущественных интересов, а не от имени ООО «ЭП Металлик» как юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица – ООО «Промкомплект».

Интересы ООО «ЭП Металлик» как одного из учредителей ООО «Промкомплект» в рассматриваемом случае представляет руководитель ООО «Сетьэнергоремонт-В» Дядькина Т.П., обратившаяся в регистрирующий орган от имени всех реорганизуемых в форме слияния обществ.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Принимая во внимание, что решение инспекции об отказе в государственной регистрации ООО «Промкомплект» не затрагивает права и охраняемые законом интересы Купцова Ю.Ю. как физического лица, а равно как генерального директора ООО «ЭП Металлик», поскольку не препятствует реализации заявителем своих прав, не возлагает на него каких-либо обязанностей, основания для удовлетворения требований Купцова Ю.Ю. отсутствуют.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 ноября 2014 года  по делу № А12-30635/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Смирников

Судьи

С.А. Кузьмичев

М.Г. Цуцкова