Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А12-24981/2014. Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-24981/2014

24 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «23» декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен «24» декабря 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Барановым С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Утученкова Виктора Сергеевича (г. Волгоград),

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 октября 2014 года о прекращении производства по делу №А12-24981/2014 (судья Беляева В.В.),

по заявлению закрытого акционерного общества «Сервисная нефтяная компания» (ул. Набережная, д. 71/1, г. Губкинский, Ямало-Ненецкий Автономный округ, 629830, ИНН 8911014644, ОГРН 102890089704),

к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Налоги и право» (ул. 7-ая Гвардейская, д. 12, оф. 106, г. Волгоград, 400005, ИНН 3444116620, ОГРН 1043400329180), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Лидер» (ул. Тулака, д. 1а, г. Волгоград, 400119, ИНН 7701674160, ОГРН 5067746073885), конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Лидер» (г. Волгоград),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Утученков Виктор Сергеевич (г. Волгоград),

 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

У С Т А Н О В И Л:

Закрытое акционерное общество «Сервисная нефтяная компания» (далее – ЗАО «Сервисная нефтяная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая фирма «Налоги и право» (далее – ООО Юридическая фирма «Налоги и право»), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Лидер» (далее – ООО СК «Лидер»), конкурсному управляющему ООО СК «Лидер» о признании недействительным договора о переводе долга от 16.10.2012, заключенного с ООО СК «Лидер» и применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств ООО СК «Лидер» перед ООО Юридическая фирма «Налоги и право» по договору о переводе долга от 16.10.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Утученков Виктор Сергеевич.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) истцом в лице конкурсного управляющего ЗАО «Сервисная нефтяная компания» Чернышевой Л.Н. заявлено ходатайство об отказе от исковых требований к ООО Юридическая фирма «Налоги и право», ООО СК «Лидер», конкурсному управляющему ООО СК «Лидер» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2014 принят отказ конкурсного управляющего ЗАО «Сервисная нефтяная компания» Чернышевой Л.Н. от исковых требований, производство по делу №А12-24981/2014 прекращено.

Утученков В.С., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2014 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2014 подлежащим отмене по следующим основаниям.  

Предметом заявленных ЗАО «Сервисная нефтяная компания» исковых требований является оспаривание сделки-договора о переводе долга от 16.10.2012, заключенного с ООО СК «Лидер», и применение последствий недействительности сделки.

По указанному договору от 16.10.2012 ООО СК «Лидер» (первоначальный должник) с согласия кредитора (ООО Юридическая фирма «Налоги и право») передало ЗАО «Сервисная нефтяная компания» (новый должник) долг перед кредитором по соглашениям об оказании юридической помощи на общую сумму 5039454,29 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.01.2013 по делу № А12-29664/2012, вступившим в законную силу, с ЗАО «Сервисная нефтяная компания» в пользу ООО Юридическая фирма «Налоги и право» взыскана задолженность в размере 17 122 696,85 руб., в том числе по обязательствам, возникшим из договора о переводе долга от 16.10.2012.

Данное решение послужило основанием для введения в отношении ЗАО «Сервисная нефтяная компания» процедуры наблюдения, что отражено в определении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 23.05.2014 по делу №А81-1120/2014.

Исковое производство по обжалованию договора о переводе долга от 16.10.2012 в рамках настоящего дела было инициировано  ЗАО «Сервисная нефтяная компания» в период процедуры наблюдения.

После признания ЗАО «Сервисная нефтяная компания» решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.10.2014 по делу №А81-1120/2014 несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства, конкурсным управляющим Чернышевой Л.Н. заявлено об отказе от исковых требований.

В обоснование определения о прекращении производства по делу, арбитражный суд первой инстанции указал на возможность принятия отказа от исковых требований, так как он не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Однако применительно к части 5 статьи 49 АПК РФ данные выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и сделаны с нарушением процессуальных норм.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве указано, что конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

С целью реализации данной обязанности пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право обращения в арбитражный суд с исками, направленными на возврат имущества должника, в том числе о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, и о применении последствий их недействительности.

То есть, при представлении интересов должника в суде арбитражный управляющий в целях реализации имеющихся у него процессуальных полномочий обязан исходить не только из интересов самого должника, но и его кредиторов, руководствуясь при этом принципами разумности и добросовестности.

Отказываясь от ранее заявленных ЗАО «Сервисная нефтяная компания» исковых требований, конкурсный управляющий Чернышева Л.Н. сослалась на одобрение оспариваемого договора, вступление в законную силу решения суда о взыскании долга по нему.

Вместе с тем указанные обстоятельства не могут служить достаточными основаниями для принятия отказа от иска и прекращения производства по делу.

Оспаривание договора о переводе долга от 16.10.2012 направлено на исключение долгового обязательства ЗАО «Сервисная нефтяная компания», изначально не являвшегося должником по обязательствам перед соответствующим кредитором.

Возможное признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности может привести к уменьшению кредиторской задолженности, снижению долговой нагрузки ЗАО «Сервисная нефтяная компания».

Доводы относительно последующего одобрения оспариваемой сделки, частичного погашения долга касаются существа нерассмотренного судом спора, подлежат проверке при рассмотрении дела по существу и не исключают возможность признания договора недействительным, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ в подлежащей применению редакции закона.

В ходе рассмотрения требования ЗАО «Сервисная нефтяная компания» не исключается возможность изменения основания иска, но в любом случае арбитражный суд обязан проверить правомерность оспариваемой сделки со стороны возможного искусственного создания долга, злоупотребления правом при заключении договора органами управления сторон сделки и кредитора, что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскание арбитражным судом  задолженности по оспариваемому договору не может рассматриваться в качестве аргумента для принятия отказа от иска об оспаривании сделки, так как в противном случае становится невозможным осуществление права на судебную защиту, регламентированного статьей 4 АПК РФ и гарантированного частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации.

Ссылки арбитражного суда первой инстанции на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.08.2014 по делу №А12-8366/2012 несостоятельны, поскольку оспаривание договора о переводе долга от 16.10.2012 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Лидер» по специальным основаниям, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве, не исключает возможность рассмотрения иска в рамках настоящего дела и с учетом специфики дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Сервисная нефтяная компания».

Тем более, что факт обжалования спорной сделки в ином деле в любом случае не может являться основанием для прекращения производства по делу в связи с принятием отказа от исковых требований.

Заинтересованность ООО Юридическая фирма «Налоги и право» в прекращении производства по делу, как заявителя по делу о банкротстве и основного кредитора должника, является явной и не может расцениваться как объективное препятствие для продолжения рассмотрения настоящего дела.

Конкурсный управляющий ЗАО «Сервисная нефтяная компания» Чернышева Л.Н., несмотря на предложение ее кандидатуры ООО Юридическая фирма «Налоги и право», обязана соблюдать баланс интересов между всеми кредиторами и должником, не предпринимать действий, нарушающих права и законные интересы одной из сторон.

Утученков В.С., являясь единственным акционером ЗАО «Сервисная нефтяная компания» и генеральным директором общества до открытия конкурсного производства, безусловно заинтересован в рассмотрении инициированного, по сути, им же спора относительно законности долгового обязательства. Без рассмотрения данного дела не могут быть исследованы доказательства и проверены доводы, приведенные в исковом заявлении и отзыве на него, хотя в определении о прекращении производства по делу арбитражный суд приводит выводы относительно действительности оспариваемой сделки, фактически опровергая доводы истца, что недопустимо.

Кроме того, при разрешении вопроса о возможности принятия от конкурсного управляющего ЗАО «Сервисная нефтяная компания» Чернышевой Л.Н. отказа от иска, арбитражный суд не выяснил обстоятельства принятия мер по согласованию данного вопроса с кредиторами должника в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2014, направив вопрос о рассмотрении исковых требований ЗАО «Сервисная нефтяная компания» к ООО Юридическая фирма «Налоги и право», ООО СК «Лидер», конкурсному управляющему ООО СК «Лидер» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь  статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 октября 2014 года по делу №А12-24981/2014, направив вопрос о рассмотрении исковых требований ЗАО «Сервисная нефтяная компания» к ООО Юридическая фирма «Налоги и право», ООО СК «Лидер», конкурсному управляющему ООО СК «Лидер» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           С.Ю. Каплин

Судьи:                                                                                                           Г.И. Агибалова

                                                                                                                        О.В. Грабко