Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А57-7592/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-7592/2013

18 декабря 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен «18» декабря 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего – Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Пригаровой Надежды Николаевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем Гурьяновой Натальи Николаевны,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Покровск-фильм» - Хасина Константина Викторовича, действующего на основании доверенности от 15.12.2014; Шилина Дмитрия Витальевича, действующего на основании доверенности от 15.12.2014,

от конкурсного  управляющего ООО «Сити-Центр» Баскакова Дмитрия Анатольевича – Борсук Юлии Михайловны, действующей на основании доверенности от 04.08.2014,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» Баскакова Дмитрия Анатольевича, г. Саратов,

 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 октября 2014 по делу № А57-7592/2013, судья Зуева Л.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» Баскакова Дмитрия Анатольевича

о признании недействительным договора купли-продажи №4 земельного участка от 27.08.2012, договора купли-продажи №3 земельного участка от 27.08.2012, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Покровск-фильм», 413113, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, 81, ИНН 6449054588, ОГРН 1096449003100, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр», 413100, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Питомническая, 41, ИНН 6449036229, ОГРН 1056414932342,  несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

29.04.2014 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сити-Центр» (далее – ООО «Сити-Центр») обратился конкурсный управляющий ООО "Сити - Центр" Баскаков Д.А. с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи № 4 земельного участка от 27.08.2012, договора купли-продажи № 3 земельного участка от 27.08.2012, заключенных между ООО "Сити - Центр" и ООО «Покровск-фильм», и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2014  отказано конкурсному управляющему ООО «Сити-Центр» Баскакову Д.А. в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи № 4 земельного участка от 27.08.2012, заключенного между ООО "Сити-Центр" и ООО "Покровск-фильм" недействительной сделкой, предметом которой является земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв.м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Полиграфическая, д.81 и применении последствий недействительности сделки; отказано конкурсному управляющему ООО «Сити-Центр» Баскакову Д.А. в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи № 3 земельного участка от 27.08.2012, заключенного между ООО "Сити-Центр"  и ООО "Покровск-фильм" недействительной сделкой, предметом которой является земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв.м., кадастровый номер: 64:50:020827:81, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, ул.Полиграфическая, д.81 и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО "Сити - Центр" Баскаков Д.А. с принятым судебным актом не согласился и  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области  от 08.10.2014 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего ООО "Сити - Центр". Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Сити - Центр" несостоятельным (банкротом). По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции неправомерно руководствовался  результатами судебной экспертизы, проведенной ООО «НИЛСЭ»,  и  не дал оценку оспариваемым сделкам на предмет их совершения (27.08.2012) в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), (17.05.2013).

В суде апелляционной инстанции представитель конкурсного  управляющего ООО «Сити-Центр» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемый судебный акт, апелляционную жалобу удовлетворить. Представители ООО «Покровск-фильм»  возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии с статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, выслушав участников процесса, апелляционный суд находит судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Саратовской области от 17 мая 2013 года  принято заявление ООО «Алькор Ю-З» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сити-Центр».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 июня 2013 года в отношении ООО «Сити-Центр»  введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Баскаков Дмитрий Анатольевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 122 от 13 июля 2013 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25 декабря 2013 года ООО "Сити - Центр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баскаков Дмитрий Анатольевич.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 1 от 11.01.2014.

Конкурсный управляющий должника Баскаков Д.А. в ходе проведения процедуры банкротства в отношении ООО "Сити - Центр" установил, что  27 августа 2012 года ООО «Сити-Центр» и ООО «Покровск-фильм» заключили договоры:

- №3 купли-продажи земельного участка о передаче в собственность ООО «Покровск-фильм» земельного участка общей площадью 345 кв. м. с кадастровым номером 64:50:020827:81, с разрешенным использованием «для эксплуатации производственных зданий и сооружений» по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, дом 81 по цене 1 035 000 руб.

- №4 купли-продажи земельного участка о передаче в собственность ООО «Покровск-фильм» земельного участка общей площадью 485 кв. м. с кадастровым номером 64:50:020827:80, с разрешенным использованием «для эксплуатации производственных зданий и сооружений» по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, дом 81 по цене 1 455 000 руб.

Конкурсный управляющий, со ссылкой на информационное письмо б/н от 28.04.2014 ООО «Средневолжская оценочная компания» о том, что стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 485 кв. м., кадастровый номер: 64:50:020827:80, расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81 составляет 2 037 000 руб.; стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общая площадь 345 кв. м., кадастровый номер 64:50:020827:81, расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, улица Полиграфическая, д. 81 составляет 1 449 000 руб., посчитав, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сити-Центр», при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, оспорил их в порядке пункта 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции при исследовании материалов дела не нашел правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, установив следующие обстоятельства дела.

27.08.2012 между ООО «Сити-Центр» (Продавец) и ООО «Покровск-фильм» (Покупатель) были заключены договоры:

- №3 купли-продажи земельного участка о передаче в собственность ООО «Покровск-фильм» земельного участка общей площадью 345 кв. м. с кадастровым номером 64:50:020827:81, с разрешенным использованием «для эксплуатации производственных зданий и сооружений», расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, ул. Полиграфическая, дом 81, по цене 1035000 руб.;

- №4 купли-продажи земельного участка о передаче в собственность ООО «Покровск-фильм» земельного участка общей площадью 485 кв. м. с кадастровым номером 64:50:020827:80, с разрешенным использованием «для эксплуатации производственных зданий и сооружений», расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, ул. Полиграфическая, дом 81, по цене 1455000 руб.

Как видно из условий оспариваемых договоров, пунктом 2.1 договора №3 установлена цена земельного участка – 1 035 000 руб. (один миллион тридцать пять тысяч рублей). В пункте 2.2 договора №3 указано, что расчет между Продавцом и Покупателем произведен полностью, претензий друг к другу стороны не имеют; пунктом 2.1 договора №4 установлена цена земельного участка – 1 455 000 руб. (один миллион четыреста пятьдесят пять тысяч рублей). В пункте 2.2 договора №4 указано, что расчет между Продавцом и Покупателем произведен полностью, претензий друг к другу стороны не имеют.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, дал оценку оспариваемым сделкам применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, конкурсным управляющим было заявлено, что спорные сделки совершены по заниженной цене, в течение одного года до принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сити-Центр».

Конкурсный управляющий в обоснование заявления об оспаривании сделок должника сослался на письмо №б/н от 28.04.2014 ООО «Средневолжская оценочная компания», согласно которому ориентировочная стоимость земельного участка, являющегося предметом договора купли-продажи земельного участка №4 от 27.08.2012  составляет 2 037 000 руб.; ориентировочная стоимость земельного участка, являющегося предметом договора купли-продажи земельного участка №3 от 27.08.2012 составляет 1 449 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2014 с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на дату совершения спорных сделок была назначена и проведена в ООО «НИЛСЭ» судебная экспертиза. Согласно экспертному заключению ООО «НИЛСЭ» №3452 от 05.08.2014 (т.1 л.д.110-132):

-  рыночная стоимость земельного участка общей площадью 345 кв. м. с кадастровым номером 64:50:020827:81, с разрешенным использованием «для эксплуатации производственных зданий и сооружений», расположенного по адресу: Саратовская область, город Энгельс, ул. Полиграфическая, дом 81, составляет 968 070 руб.;

- рыночная стоимость земельного участка общей площадью 485 кв. м. с кадастровым номером 64:50:020827:80, с разрешенным использованием «для эксплуатации производственных зданий и сооружений», расположенный по адресу: Саратовская область, город Энгельс, ул. Полиграфическая, дом 81, составляет 1360910 руб.

С учетом указанного экспертного заключения, суд пришел к выводу, что  рыночная стоимость объектов недвижимости по спорным договорам (1 455 000 руб. и 1 035 000 руб.)  не превышает значительно размер полученного встречного исполнения обязательств (1 360 910 руб. и 968 070 руб., соответственно).

На основании результатов судебной экспертизы судом первой инстанции доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении обязательств признаны необоснованными.

Апелляционный суд установил, что сделки совершены в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника и формально подпадают по квалификацию сделок, по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как оспариваемые сделки совершены 27.08.2012, а заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 17.05.2013

Вместе с тем, из материалов дела усматривается,