Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А06-2272/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-2272/2014

22 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эдем» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05 августа 2014 года по делу № А06-2272/2014, (судья Смирнова Н.В.),

по иску Ткачевой Натальи Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью «Эдем» (ИНН 3013009479, ОГРН 1063022023020)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Батуро Вячеслав Владимирович, МИФНС № 4 по Астраханской области,

о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 000 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 729 руб. 17 коп.,

при участии в заседании:

от истца – Ткачева Н.А. лично паспорт обозревался, Дроздов О.Н. по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Астраханской области обратилась Ткачева Наталья Александровна с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Эдем» о взыскании действительной стоимости доли в размере 1.000.000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 55.275 рублей.

Решением от 05 августа 2014 года Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-2272/2014 с Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» в пользу Ткачевой Натальи Александровны взыскана действительная стоимость доля в размере 1.000.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 38.729 руб.17 коп., а также 23.387 руб. 29 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, копия протокола не является надлежащим доказательством по делу т.к. не заверена. Кроме того, ответчик считает, что общество выплатило полную стоимость доли истцу.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Ткачева Наталья Александровна являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» и собственником 2/3 доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

27 июня 2013 года Ткачева Наталья Александровна подала заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» и передаче ей в счет действительной стоимости доли имущество общества (т. 1, л.д. 11).

Заявление Ткачевой Натальи Александровны было рассмотрено на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Эдем», состоявшемся 29 июня 2013 года (протокол общего собрания № 2 от 29 июня 2013 года), на котором были приняты следующие решения:

1. На основании поданного заявления вывести из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» Ткачеву Наталью Александровну (с передачей принадлежащей ей доли Обществу с ограниченной ответственностью «Эдем»).

2. Произвести расчет с выбывающим участником Общества с ограниченной ответственностью «Эдем» Ткачевой Натальей Александровной в установленный законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок передачи в счет причитающейся ей доли имущество ООО «Эдем»: в течение трех месяцев со дня подачи участников заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ):

- легковой автомобиль Mersedes Benz GLK220 CDI (идентификационный номер WDC2049841F923949 год выпуска ТС 2012 г.) стоимостью 1950000 рублей и выплатив путем перечисления на расчетный счет денежных средств в размере 1000000 рублей.

Согласно акту приема-передачи объекта основных средств № 0000-000001 от 24 сентября 2013 года Общество с ограниченной ответственностью «Эдем» передало Ткачевой Наталье Александровне легковой автомобиль Mersedes Benz GLK220 CDI (идентификационный номер WDC2049841F923949 год выпуска ТС 2012 г.)

Денежные средства в размере 1.000.000 рублей ответчиком выплачены не были.

Данное обстоятельство легло в основу настоящего иска.

Оценивая заявленные требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении последних, руководствуясь при этом следующим.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На дату обращения с заявлением о выходе из состава участников общества ст. ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действовали в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей с 01.07.2009 г.) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом п. 8 ст. 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен законом или уставом Общества.

Устав общества иной срок выплаты не предусматривает.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с данной нормой общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В разъяснениях, изложенных в подпункте в) пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано на то, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом установлено, что на общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «Эдем», состоявшемся 29 июня 2013 года, было принято единогласное решение о передаче в счет причитающейся истцу доли имущества ООО «Эдем» - легковой автомобиль Mersedes Benz GLK220 CDI стоимостью 1.950.000 рублей и выплате путем перечисления на расчетный счет денежных средств в размере 1.000.000 рублей в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Доказательства перечисления истцу денежных средств в размере 1.000.000 рублей ответчиком не представлены.

Доказательств выплаты истцу 1.000.000 руб. ответчиком не представлены.

В связи, с чем исковые требования в части взыскания 1.000.000 руб. обосновано, удовлетворены судом первой инстанции.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Следовательно, требование истца о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствие заверенной копии протокола №2 от  29.06.2013 года, апелляционным судом отклоняются т.к. в материалы дела представлен подлинник данного протокола (т.3, л.д. 19).

Размер действительной стоимости определен самим обществом, истец с размером данной доли согласился.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Астраханской  области от 05 августа 2014 года по делу № А06-2272/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            Ф.И. Тимаев