Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008 по делу n 57-24179/07-1. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                           Дело №57-24179/07-1№

08 октября  2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября  2008года.

Полный текст постановления изготовлен  08 октября 2008 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Жаткиной С.А.,

судей Тимаева Ф. И., Шалкина В. Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С.И.,

при участии в судебном заседании: от истца – Миненков Д. С. по доверенности от 20.05.2008г., Морозов С. Н. по доверенности от 18.03.2008г., от ответчика – Белоусов В. П. по доверенности № 5 от 21.05.2008г.;

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Фирма Пламя-98» Васильева Александра Давидовича, г.Саратов;

на  решение Арбитражного суда Саратовской  области от 06 августа 2008 года по делу    №57-24179/07-1, (судья Алькова В.А.)

по иску  конкурсного управляющего ООО «Фирма Пламя-98» Васильева Александра Давидовича, г.Саратов;

к ООО «Региональная энергетическая компания», г.Энгельс;

третье лицо - Управление федеральной регистрационной службы по Саратовской области, г.Саратов;

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Фирма «Пламя-98» Васильев Александр Давидович, г. Саратов, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «Региональная энергетическая компания», г. Саратов, (далее - ООО «РЭК») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.03.2003 г., заключенного между ООО «Фирма «Пламя-98» и ООО «РЭК», и применении последствий недействительной сделки.

В процессе судебного разбирательства истец изменил основания исковых требований    и    просит    суд    признать    недействительным    договор    купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.03.2003 г. на основании ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом принято изменение истцом оснований иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Саратовской  области от 06 августа 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Фирма «Пламя-98» Васильев А. Д. обратился с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

ООО «Региональная энергетическая компания» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Управление федеральной регистрационной службы по Саратовской области своего представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО «Фирма «Пламя-98» Васильева А. Д. доводы жалобы поддержали, представитель ООО «РЭК» просил решение суда первой инстанции оставить без изменения как принятое с соблюдением норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.03.2003 года между ООО «Фирма «Пламя-98» (Продавец) и ООО «РЭК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, в соответствии с п. 1.1 которого продавец продал, а покупатель принял недвижимое имущество в следующем составе:

- нежилое одноэтажное здание из шиферных панелей площадью 578,1 кв.м.3 расположенное по адресу: 413112 Российская Федерация, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 32. Кадастровый (или условный) номер данного объекта - 63-01/38-10-686, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 02.04.2008 г. № 07/055/2008-120.

- нежилое двухэтажное кирпичное здание площадью 1598,3 кв.м., расположенное по адресу: 413112 Российская Федерация, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 32. Кадастровый (или условный) номер данного объекта - 63-01/38-10-685, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 02.04.2008 г. № 07/055/2008-120.

26.12.2003 г. в отношении указанного недвижимого имущества в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи о государственной регистрации перехода права собственности на эти объекты недвижимости от продавца - ООО «Фирма «Пламя-98» к покупателю - ООО «РЭК» (запись № 64-01/38-1294/2003-421 и запись № 64-01/38-1294/2003-419, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 02.04.2008 г. № 07/055/2008-120, представленной в материалы дела по запросу суда Управлением федеральной регистрационной службы по Саратовской области).

В соответствии с п. 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.103.2003 г. цена, уплаченная покупателем продавцу за приобретенное недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора, составила за нежилое одноэтажное здание из шиферных панелей площадью 578,1 кв.м. 25 000 руб., в т.ч. НДС, за нежилое двухэтажное кирпичное здание площадью 1598,3 кв.м. - 70 000 руб., в т.ч. НДС, всего - 95 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2007 г. по делу № А-57-2329/07-31 ООО «Фирма «Пламя-98», г. Энгельс Саратовской области, признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Васильев Александр Давидович.

По мнению истца, договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.03.2003 г. является крупной сделкой, так как остаточная стоимость проданного имущества и сумма оплаты по договору превышали установленный предел для сделок общества с ограниченной ответственностью, совершаемых в простом порядке, и, следовательно, в силу п. 3 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная сделка требует принятия решения общим собранием участников общества о совершении крупной сделки. Поскольку такого решения при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 15.03.2003 г. получено не было, истец просит признать договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.03.2003 г. недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «РЭК» возвратить ООО «Фирма «Пламя-98» недвижимое имущество: нежилое одноэтажное здание из шиферных панелей площадью 578,1 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 32, и нежилое двухэтажное кирпичное здание площадью 1598,3 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 32. Истец также просил суд признать недействительными зарегистрированные права собственности ООО «РЭК» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьёй 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого  составляет более двадцати  пяти  процентов  стоимости  имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной нормы закона, в частности, без принятия решения о совершении крупной сделки общим собранием участников общества, может быть признана недействительной.

В силу требований п. 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что правом на обращение в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принадлежит ООО «Фирма «Пламя-98» или его участникам, в связи с чем исковые требования, заявленные ненадлежащим лицом, - Конкурсным управляющим ООО «Фирма «Пламя-98» Васильевым А. Д. в интересах должника - ООО «Фирма «Пламя-98», но от собственного имени, удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции  установлено также, что балансовая стоимость объектов недвижимости, отчуждаемых по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.03.2003 г. в процентном отношении составляет менее 25 % от балансовой стоимости имущества общества, следовательно, оспариваемый договор не подпадает под признаки крупной сделки, установленные ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, из Протокола внеочередного собрания участников ООО «Фирма «Пламя-98» № 8 от 14.03.2003 г., представленного в материалы дела Управлением федеральной регистрационной службы по Саратовской области, следует, что общее собрание участников ООО «Фирма»Пламя-98» 14.03.2003 г. одобрило сделку по продаже недвижимого имущества от продавца - ООО «Фирма «Пламя-98» покупателю - ООО «РЭК» по цене 95 000 руб., в том числе НДС, а именно - нежилого одноэтажное здание из шиферных панелей площадью 578,1 кв.м., расположенное по адресу: 413112 Российская Федерация, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 32, и нежилого двухэтажное кирпичное здание площадью 1598,3 .., расположенное по адресу: 413112 Российская Федерация, Саратовская область, г. Энгельс, ул. Промышленная, д. 32.

По настоящему делу исковые требования основаны на положениях ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не на пунктах 2 и 3 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции обоснованно, со ссылкой на нормы ст.168 п. 2, п.2 ст. 181,  п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 144-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 г. N29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделал вывод об истечении срока исковой давности по настоящему спору, поскольку исчисление срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.03.2003 г. подчиняется общим правилам, предусмотренным п. 2 ст. 181 ГК РФ, а именно - со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а надлежащим истцом по настоящему делу может выступать только само юридическое лицо - ООО «Фирма «Пламя-98».

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в определении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку не подтверждены каким-либо доказательствами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

           Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 06 августа 2008 года по делу    №57-24179/07-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу с момента  его принятия  и  может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Саратовской области.

Председательствующий

                                         С. А. Жаткина

Судьи

                                         В. Б. Шалкин

                                         Ф. И. Тимаев