Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А12-15292/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-15292/2014

30 сентября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей   Смирникова А.В., Комнатной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиной Е.А.

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «КнигоМир»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2014 года по делу № А12-15292/2014 (судья Середа Н.Н.)

по заявлению закрытого акционерного общества «КнигоМир» (630117, г. Новосибирск, ул. Арбузова, д. 1/1, ОГРН 1107746966183, ИНН 7718827907)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, г. Волгоград, ул. 51 Гвардейская, д. 38, ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮнИнКом» (400011, г. Волгоград, ул. Логовская, д. 3, ОГРН 1122308004246, ИНН 2308188856)

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось ЗАО «КнигоМир» с заявлением к ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда о признании недействительной записи за государст­венным регистрационным номером 2143443224384 от 18.04.2014г. в Едином государст­венном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Д-Лайн» (ОГРН 1107746117137, ИНН 7719743551) в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «ЮнИнКом» (ОГРН 1122308004246, ИНН 2308188856).

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Полагая, что решение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права, общество обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда по основаниям, изложенным в  ней.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела,  что решением арбитражного суда Новосибирской об­ласти от 27.05.2013г. по делу №А45-3724/2013 с ООО «Д-Лайн» в пользу ЗАО «Книго­Мир» взыскана задолженность в размере 7 691 383,46 рублей.

В последующем ЗАО  «КнигоМир»  узнало о реорганизации  ООО «Д-Лай н» из публикации в журнале «Вест­ник».

ООО «Д-Лай  н» 11 .04.2014г. подало заявление о государственной регистрации пре­кращения деятельности присоединенного юридического лица с приложением перечислен­ных документов, что и послужило основанием для внесения 18.04.2014г. записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности указанного юридического лица   .

Заявитель полагает, что регистрирующий орган не выполнил свои обязанности, ус­тановленные ст. 14 Федерального закона № 129-ФЗ, а именно не проверил факт уведомле­ния заявителя как кредитора реорганизуемого юридического лица, чем нарушил права кредитора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что на регистрацию обществом были представлены сведения, отвечающие требованиям законодательства, регулирующего вопросы реорганизации юридических лиц и регистрации юридических лиц, созданных в процессе реорганизации.

В качестве самостоятельного основания отказа в удовлетворении заявленных требований суд указал пропуск срока, установленного ч. 4 ст. 198 АПК РФ для обращения в суд с заявлением о признании недействительным оспариваемого ненормативного правового акта.

Апелляционная инстанция считает выводы суда законными и обоснованными в силу нижеследующего.

Реорганизация юридического лица осуществляется в соответствии с требованиями ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первый из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац 2 ч. 4 ст. 57 ГК РФ). Положения указанной нормы согласуются с п. 5 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Довод заявителя о нарушении регистрирующим органом требований ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела.

Согласно ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются , в том числе, - передаточный акт или разделительный баланс. Что означает передачу  правопреемнику  долгов  присоединенного лица. И правопреемник  становится  новым  должником   перед кредитором.

Заявитель полагает, что требования ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" нарушены в связи с непредставлением в регистрирующий орган учредительных документов каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Судом первой инстанции и материалами дела установлено, что в регистрирующий орган представлен весь перечень документов, предусмотренный указанной нормой.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пакет документов, предусмотренный статьей 14 Федерального закона N 129-ФЗ заявителем был представлен в регистрирующий орган, что нашло отражение в решении суда и объективно подтверждается представленными в материалы дела документами.

На основании изложенного судом первой инстанции обоснованно указано, что оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08 августа 2001 г. для отказа в государственной регистрации, у регистрирующего органа не имелось.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на то, что  оспариваемое решение не нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Свое нарушенное право заявитель обосновывает тем, что реорганизацией ООО «Д-Лайн» фактически преследует единственную цель - уйти от исполнения обязательств по исполнению решения арбитражного суда о взыскании в его пользу сумы долга.

Согласно статье 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение од­ного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обя­занности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обя­занности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом,  обязанность ООО «Д-Лайн» по исполнению решения арбитраж­ного суда Новосибирской области от 27.05.2013г. по делу №А45-3724/2013 о взыскании в пользу ЗАО «КнигоМир» суммы задолженности перешла к ООО «ЮнИнКом». Руково­дствуясь данными положениями, заявитель 09.04.2014г. направил в адрес ООО «ЮнИн-Ком» требование кредитора об исполнении обязательств ООО «Д-Лайн».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им была дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Заявитель в апелляционной жалобе не приводит доводов относительно выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, не указывает, каким обстоятельствам суд не дал оценки или дал неправильную оценку. Податель апелляционной жалобы не представляет новых доказательств и на наличие таковых не ссылается.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

    решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2014 года по делу № А12-15292/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

    Взыскать с ЗАО «КнигоМир» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции

  Председательствующий                                                              С.А. Кузьмичев

 Судьи                                                                                           Ю.А. Комнатная

                                                                                                        А.В. Смирников