Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу n А57-3216/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-3216/2014

27 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бедновой Людмилы Михайловны, (г. Энгельс, Саратовской области) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2014 года по делу № А57-3216/2014 (судья В.В. Землянникова.)

по исковому заявлению Бедновой Людмилы Михайловны, (г. Энгельс, Саратовской области)

к обществу с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» (ОГРН: 1036405400888, ИНН: 6454062697, г. Саратов)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

Косицина Мария Фёдоровна, г. Саратов

Куркин Владимир Петрович, г. Саратов

о признании недействительным решения,

при участии в заседании:

- от Куркина В.П. представитель Курбанов Руслан Але6ксандрович по доверенности от 03.12.2013,

- от Косициной М.Ф. представитель Курбанов Руслан Але6ксандрович по доверенности от 03.12.2013,

- от Бедновой Л.М. представитель Хасин Константин Викторович по доверенности от 29.04.2014,

иные лица участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Саратовской области обратилась Беднова Людмила Михайловна с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Синема СиТи» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» от 23.12.2013 года.

Решением от 06 июня 2014года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3216/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что отсутствие кворума является безусловным основанием для признания решения общего собрания недействительным

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Синема СиТи» было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2003 года за ОГРН 1036405400888.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 11.02.2014 года установлено, что уставный капитал Общества составляет 10.000 руб. и распределен следующим образом:

Косицина Мария Фёдоровна – 4.850 руб. уставного капитала (48,5 %);

Беднова Людмила Михайловна – 3.950 руб. уставного капитала (39,5 %);

Куркин Владимир Петрович – 1.200 руб. уставного капитала ( 12 %).

23.12.2013 года состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью ООО «Синема СиТи», на котором присутствовали: Беднова Людмила Михайловна; Косицина Мария Фёдоровна, в лице представителя Курбанова Р.А.; Куркин Владимир Петрович, в лице представителя Курбанова Р.А.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» от 23.12.2013 года следует, что собрание состоялось со следующей повесткой дня:

- избрание Жуковой Елены Александровны директором ООО «СинемаСиТи».

По первому вопросу слушали Беднову Л.М., которая предложила прекратить полномочия директора Общества - Куркина Д.В. в связи с неисполнением им обязанностей по проведению очередных общих собраний Участников Общества, а также нарушением договорных обязательств ООО «Синема СиТи». В связи с прекращением полномочий Куркина Д.В. Беднова Л.М. предложила избрать Жукову Елену Александровну директором ООО «Синема СиТи».

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: «за» - 3950 голосов или 39,5 %; «против» - 6050 голосов (60,5 %); воздержался - 0.

Решение по первому вопросу повестки дня: не прекращать полномочий директора ООО «Синема СиТи» Куркина Дмитрия Владимировича.

Полагая, что данное решение внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» принято с нарушением норм действующего законодательства, истец обратился в суд с названными требованиями.

В обоснование исковых требований Беднова Людмила Михайловна ссылается на то, что присутствующий на общем внеочередном собрании 23.12.2013 года представитель участников Общества: Косициной М.Ф. и Куркина В.П. по доверенности - Курбанов Р.А. фактически не являлся полномочным представителем участников Общества, поскольку представленные им доверенности оформлены не в установленном, действующим на момент проведения собрания, порядке.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п.п. 3 п. 8.2.5 Устава Общества, к компетенции общего собрания участников Общества относятся вопросы, в том числе: образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему (управляющей организации), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью"  решение  общего  собрания участников  общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из имеющегося в материалах дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» от 23.12.2013 года, на общем собрании присутствовали: Беднова Людмила Михайловна; Косицина Мария Фёдоровна, в лице представителя Курбанова Р.А.; Куркин Владимир Петрович, в лице представителя Курбанова Р.А. (т. 1 л.д. 5)

На повестке дня общего внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» от 23.12.2013 года стоял один вопрос: избрание Жуковой Елены Александровны директором ООО «Синема СиТи».

По первому вопросу слушали Беднову Л.М., которая предложила прекратить полномочия директора Общества - Куркина Д.В. в связи с неисполнением им обязанностей по проведению очередных общих собраний Участников Общества, а также нарушением договорных обязательств ООО «Синема СиТи». В связи с прекращением полномочий Куркина Д.В. избрать Жукову Елену Александровну директором ООО «Синема СиТи».

По итогам голосования по первому вопросу повестки дня: «за» - проголосовало 3950 голосов или 39,5 %; «против» - проголосовало 6050 голосов (60,5 %); воздержался -0.

Таким образом, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» от 23.12.2013 года, на общем собрании присутствовала Беднова Людмила Михайловна, которая голосовала «за» прекращение полномочий директора Общества - Куркина Д.В. и избрание Жуковой Елены Александровны директором ООО «Синема СиТи».

При указанных обстоятельствах, учитывая то, что истец на общем собрание голосовала «за» прекращение полномочий директора Общества - Куркина Д.В. и избрание Жуковой Елены Александровны директором ООО «Синема СиТи», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у Бедновой Людмилы Михайловны права на обжалование принятого на указанном собрании решения в силу пункта 1 статьи 43 Закона обществах с ограниченной ответственностью.

Решение не было принято ввиду того, что за данное решение не проголосовало большинство участников общества

Кроме того, представитель Куркина В.П. и Косициной М.Ф. в судебном заседании указал на то, что участники Общества: Куркин В.П. и Косицина М.Ф. поддерживают принятое на общем собрании решение.

Кроме того, как правомерно отмечено судом первой инстанции удовлетворение иска не приведет к восстановлению прав истца.

Согласно положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо само определяет способ защиты его нарушенного права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следуя данной норме Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обжаловано может быть только решение общего собрания участников, нарушающее права и законные интересы участника общества.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Синема СиТи» от 23.12.2013 года следует, что директор Общества не переизбран.

Таким образом, само по себе признание недействительным решения общего собрания от 23.12.2013 года не приведёт к восстановлению каких-либо прав истца - Бедновой Л.М.

Какие права истца и каким образом нарушены ответчиком, а также какие права будут восстановлены избранным способом защиты истцом не указано.

Доводы истца об отсутствии кворума на общем собрании, необоснованны, поскольку никакого решения, нарушающего права истца, на собрании принято не было.

 Все заявленные в судебном заседании доводы истца направлены на защиту прав Куркина В.П. и Косициной М.Ф., которые лично не присутствовали на оспариваемом общем собрании участников Общества, но не на защиту прав истца.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 06 июня 2014 года по делу № А57-3216/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 О.И. Антонова

                                                                                                            Т.В. Волкова