Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2014 по делу n А57-10616/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-10616/2013

21 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена                        «20» августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен                                 «21» августа 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Краевой Ю.Н.,

в отсутствие участников процесса, уведомленных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2014 года по делу № А57-10616/2013 (судья Алькова В.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт» (г. Саратов, ИНН 6454103128, ОГРН 1106454005162),

к закрытому акционерному обществу финансово-промышленная группа «Н.Б.А.»                (г. Саратов, ИНН 6453042793, ОГРН 1026403049738),

третьи лица: администрация муниципального образования «город Саратов»,                         г. Саратов, комитет по управлению имуществом г. Саратова, г. Саратов,

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и признании недействительными договоров субаренды,

УСТАНОВИЛ:

  Общество с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт» (далее по тексту – ООО «МеталлЭкспорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу финансово-промышленная группа «Н.Б.А.» (далее по тексту – ЗАО ФПГ «Н.Б.А.», ответчик) о признании недействительными ничтожные сделки - договор субаренды земельного участка № 15 от 15.03.2011, договор субаренды земельного участка № 15 от 15.02.2012, договор аренды оборудования № 16 от 15.03.2011, договор субаренды оборудования от 15.02.2011 и взыскании неосновательного обогащения в размере 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 39 772 рублей.

  Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2013 и 14.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены администрация муниципального образования «Город Саратов» и Комитет по управлению имуществом г. Саратова.

  Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 мая 2014 года в удовлетворении исковых требований ООО «МеталлЭкспорт» отказано.

  С ООО «МеталлЭкспорт» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 16 000 рублей.

           Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МеталлЭкспорт»  обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в полном объёме.

           Податель жалобы указывает,  у ответчика не имелось правовых оснований для заключения сделок, поскольку, договор субаренды земельного участка № 15 от 15.03.2011 и договор субаренды земельного участка № 15 от 15.02.2012 недействительны в виду следующего: полномочия у ООО «Ригель-С» на сдачу в субаренду земельного участка ответчику, без согласия собственника земельного участка отсутствовали, что влечет ничтожность сделки между ответчиком и истцом; договор аренды между ООО «Ригель-С» и ответчиком прекратился 07.04.2011 в связи с ликвидацией последнего, следовательно, ответчик не имел прав истцу сдавать в аренду имущество, на которое отсутствует право земельный участок не стоит на кадастровом учете, следовательно, не является объектом права, договоры аренды оборудования недействительны, так как договор купли-продажи указанного оборудования от 17.12.2008 ничтожен,   в связи с его подписанием неуполномоченным лицом.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду апелляционной инстанции письменный отзыв, не представил.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

  Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции,  01.08.2003 между администрацией г. Саратова и ООО «Ригель-С» заключен договор аренды земельного участка № 1018, на основании которого последнему предоставлен в аренду сроком на 25 лет земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 64:48:04 03 23:0013, находящийся по адресу: г. Саратов, ст. Трофимовский II, общей площадью 27 280 кв. м.

  На основании договора купли-продажи нежилых помещений от 12.01.2006 ООО «Ригель-С» продало ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» нежилое помещение, литер ГГ1Г2Г3, площадью 515,5 кв. м, расположенное на земельном участке площадью 27280 кв. м по адресу: г. Саратов, Трофимовский - 2, площадка 1.

  В материалах дела имеется свидетельство о государственной регистрации права от 26.02.2006 серия 64 АБ № 238194, подтверждающее право собственности ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» на нежилое помещение, литер ГГ1Г2Г3 площадью 515,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Саратов, станция Трофимовский-2, площадка 1.

  ООО «Ригель-С» 07.04.2011 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

  Согласно части 1 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

  При продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования (пункт 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования. Покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

  Из материалов дела усматривается, что ЗАО ФПГ «Н.Б.А.», осуществив покупку недвижимости, не воспользовалось правом на оформление соответствующих прав на земельный участок, занятый приобретенной недвижимостью.

  Пунктом 14 вышеуказанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с применением положений пункта 3 статьи 552 ГК РФ и пункта 1 статьи 35 ЗК РФ, определяющих права покупателя недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, необходимо учитывать следующее.

  Покупатель здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке, принадлежащем продавцу на праве аренды, с момента регистрации перехода права собственности на такую недвижимость приобретает право пользования земельным участком, занятым зданием, строением, сооружением и необходимым для их использования на праве аренды, независимо от того, оформлен ли в установленном порядке договор аренды между покупателем недвижимости и собственником земельного участка.

  Таким образом, ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» несмотря на отсутствие договора аренды с собственником земельного участка, занятого принадлежащими ему объектами недвижимости, является арендатором части земельного участка, необходимой для ее использования.

  15 марта 2011 года ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» на основании договора субаренды земельного участка № 15 (л.д. 62-65 том 1) передало ООО «Металл Экспорт» в субаренду на срок до 15 февраля 2012 года земельный участок площадью 7579 кв. м, расположенный по адресу: г. Саратов, ст. Трофимовский -2, на котором имеется крытое строение общей площадью 515,5 кв. м.

  Земельный участок передан ООО «Металл Экспорт» по акту приема-передачи.

  По истечении срока действия указанного договора стороны ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» и ООО «Металл Экспорт» заключили договор субаренды земельного участка № 15 от 15.02.2012 (л.д. 66-68 том 1), предметом которого является тот же земельный участок.

  В материалы дела представлены двусторонние акты за спорный период, подтверждающие факт использования истцом спорного земельного участка.

  Учитывая, что спорный земельный участок принадлежит ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» на праве аренды, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров субаренды земельного участка № 15 от 15.03.20011 и № 15 от 15.02.2012  ничтожными сделками.

  Кроме того, применяя аналогию закона, апелляционный суд учитывает, что согласно пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

            17.12.2008 между ООО «Ригель-С» в лице директора Адамова С. Б. и ЗАО ФПГ «Н.Б.А.» был заключен договор купли-продажи (л.д. 76 том 2), на основании которого ООО «Ригель-С» продало ответчику кран козловой ККС-12,5 заводской номер 371, 1988 года выпуска, завод-изготовитель: завод «Ремстройдормаш», г. Калуш.

            Ответчик, являясь собственником имущества - кран козловой ККС-12,5 заводской номер 371, 1988 года выпуска, завод-изготовитель: завод «Ремстройдормаш», г. Калуш, на основании договора аренды (имущественного найма) оборудования № 16 от 15.03.2011 передал указанный кран в аренду истцу на срок до 15.02.2012. После истечения срока действия договора аренды, стороны заключили новый договор аренды № 16 от 15.02.2012 с тем же предметом на срок до 15.01.2013.

  Из информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.09.2013 на ООО «Ригель-С» усматривается, что организация прекратила свою деятельность с 07.04.2011, 13.09.2007 внесена запись о ликвидаторе общества - Харченко Н.А. Учредителем общества являлся Адамов С.Б.

           Согласно части 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

  Доводы заявителя апелляционной жалобы, что договоры аренды оборудования являются  недействительными, так как договор купли-продажи указанного оборудования от 17.12.2008 ничтожен,   в связи с его подписанием неуполномоченным лицом, отклоняются по следующим основаниям.

  Применяя аналогию закона, апелляционный суд учитывает, что согласно пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.

    Истец в период с марта 2011 года по март 2012 года по указанным договорам субаренды земельного участка № 15 от 15.03.20011 года, субаренды земельного участка № 15 от 15.02.2012, аренды (имущественного найма) оборудования № 16 от 15.03.2011, аренды (имущественного найма) оборудования № 16 от 15.02.2012  перечислил ответчику арендную плату в сумме 400 000 рублей по представленным в материалы дела платежным поручениям.

  Указанные денежные средства истец считает неосновательным обогащением ответчика, поскольку получены на основании ничтожных договоров.

  Учитывая, что судом установлена действительность договоров, то денежные средства в сумме 400 000 рублей перечисленные истцом ответчику являются арендной платой за пользование земельным участком и движимым имуществом (козловым краном) и не могут быть расценены в качестве неосновательного обогащения ответчика.

  Кроме того, истец не представил доказательств неравноценного размера взаимных обязательств сторон.

           Нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне (абз. 3 п.