Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2014 по делу n А06-4912/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А06-4912/2014

15 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» генеральный директор Аргунов Роман Александрович, паспорт,

от  открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ» Макарич Елена Ивановна по доверенности от 26.05.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» Макарич Елена Ивановна по доверенности от 18.06.2014, Яренкова Ирина Валериевна по доверенности от 26.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «РОСШЕЛЬФ», общества с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 03 июня 2014 года по делу №А06-4912/2014 (судья А.М. Соколова)

по иску открытого акционерного общества «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала»

к открытому акционерному обществу «Астраханское судостроительное производственное объединение»

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Судостроительно-судоремонтный завод имени III Интернационала» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу «Астраханское судостроительное производственное объединение» (далее ОАО «АСПО», ответчик) о признании решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.05.2014 г. недействительным.

Одновременно с подачей иска истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: запрета юридическому лицу ОАО «АСПО», органам юридического лица ОАО «АСПО», а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров ОАО «АСПО» от 06.05.2014 г. до вступления в законную силу судебного акта; запрета юридическому лицу ОАО «АСПО», органам юридического ОАО «АСПО», а также иным лицам исполнять решения, принятые органами ОАО «АСПО», избранными на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «АСПО» 06.05.2014 г. до вступления в законную силу судебного акта; запрета регистрирующему органу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №6 по Астраханской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении ОАО «АСПО» до вступления в законную силу судебного акта.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03 июня 2014 года заявление истца удовлетворено в части. Суд запретил юридическому лицу ОАО «АСПО», органам юридического лица ОАО «АСПО», а также иным лицам исполнять решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров ОАО «АСПО»  от 06.05.2014 г. до вступления в законную силу судебного акта; запретил регистрирующему органу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №6 по Астраханской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении ОАО «АСПО» до вступления в законную силу судебного акта. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в удовлетворенной части заявления, открытое акционерное общество «РОСШЕЛЬФ», общество с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Астраханской области от 03 июня 2014 года по делу №А06-4912/2014 отменить.

Заявители апелляционной жалобы полагают, что принятые обеспечительные меры нарушают их права как акционеров, имеющих большинство голосов.

Заявители полагают, что в условиях корпоративного конфликта принятие данных мер приведет к принятию временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «АСПО» нелегитимных решений и совершению действий, влекущих негативные последствия для истца.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 Постановления №36 от 28 мая 2009 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, не заявлено возражений против пересмотра определения суда первой инстанции в удовлетворенной части заявления. Суд апелляционной инстанции пересматривает обжалуемый судебный акт в указанной части.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта в обжалуемой части, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из смысла указанных норм следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного требования и возможного судебного решения по делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть применены арбитражным судом, предусмотрен статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее постановление №55), арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Из пункта 10 постановления N55 следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными данной статьей (часть 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела, а также из самого характера рассматриваемого спора видно, что в ОАО «АСПО» существует корпоративный конфликт.

Предметом спора является требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «АСПО» от 06.05.2014 г., на котором избран совет директоров, единоличный исполнительный орган, и которое проведено акционерами открытым акционерным обществом «РОСШЕЛЬФ», обществом с ограниченной ответственностью «Каспийская Энергия Проекты» с нарушением процедуры порядка созыва собрания и без уведомления истца, обладающего 33,17% голосующих акций, о месте и времени проведения собрания.

При указанных обстоятельствах в случае удовлетворения искового требования непринятие истребуемых обеспечительных мер может повлечь за собой новые судебные споры по обжалованию решений вновь избранного совета директоров, а также единоличного исполнительного органа.

Принятые судом обеспечительные меры направлены на обеспечение возможного исполнения судебного акта по делу, на сохранение status quo между сторонами, не препятствует осуществлению основной деятельности ОАО «АСПО» и не приводит к нарушению обществом требований российского законодательства.

Судебная коллегия полагает, что баланс интересов сторон в результате принятых судом обеспечительных мер не нарушен, истребуемые истцом указанные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения до разрешения спора по существу заявленных требований.

Данный вывод суда апелляционной инстанции соответствует судебной практике (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 06.09.2013 г. по делу №А57-5386/2013).

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Таким образом, определение в обжалуемой части принято судом при правильном применении норм права с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отменены или изменения не имеется. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Астраханской области.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 03 июня 2014 г. по делу №А06-4912/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.             

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                                      О.И. Антонова

А.Ю. Никитин