Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу n А12-899/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-899/2014

26 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» июня 2014 года

Полный текст постановления изготовлен      «26» июня 2014 года                    

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Жаткиной С. А., судей Борисовой Т. С., Шалкина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сулеймановой И. Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия Еланского городского поселения Волгоградской области «Еланское коммунальное хозяйство»,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 апреля 2014 года по делу №А12-899/2014 (судья Костерин А. В.),

по иску муниципального унитарного предприятия Еланского городского поселения Волгоградской области «Еланское коммунальное хозяйство» (ИНН 3406000230, ОГРН 1023405762181),

к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (ИНН 3441028196, ОГРН 1053477207574),

третьи лица: Администрация Еланского городского поселения Еленского

муниципального района Волгоградской области, открытое акционерное общество

коммерческий банк «Русский южный банк»,

о признании права собственности на объекты договора лизинга,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие Еланского городского поселения Волгоградской области «Еланское коммунальное хозяйство» (далее - МУП «Еланское КХ», Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Сервис» (далее - ООО «Универсал-Сервис», Общество, ответчик) с требованиями обязать подписать акт приема передач в собственность истцу предмет лизинга и передать истцу для дальнейшей регистрации транспортных средств в органах ГАИБДЦ паспорта транспортных средств на машину вакуумная модель КО-503В на базе ГАЭ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машину специализированную мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе FA3-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска.

В суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил исковые требования, просил признать право собственности на упомянутые транспортные средства за МУП «Еланское КХ».

Заявление истца об изменении исковых требований было принято судом первой инстанции к рассмотрению в соответствии со ст. ст. 49, 102 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 9 апреля 2014 года исковое заявление оставлено без удовлетворения.

      Не согласившись с решением суда первой инстанции от 09.04.2014, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

    Как полагает заявитель жалобы, суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела по существу. Так, Администрация по спорному договору лизинга является поручителем и в случае исполнения обязательств по договору за должника, к ней переходят права кредитора, а не права на предмет договора лизинга. Кроме того, согласно ст. 218 ГК РФ МУП «Еланское КХ» имеет основания для признания за ним права собственности на спецтехнику, поскольку является самостоятельным предприятием.

ОАО коммерческий банк «Русский Южный банк» представило суду апелляционной инстанции письменный отзыв с обоснованием позиции по апелляционной жалобе, находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Истец представил суду апелляционной инстанции письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя, которое было удовлетворено судебной коллегией.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, 03.12.2007 между ООО «Универсал-Сервис» (лизингодатель) и МУП «Еланское КХ» (лизингополучатель) был заключен договор № 23Л финансовой аренды (лизинга) (далее - Договор лизинга).

Согласно условиям Договора лизинга лизингополучатель обязался приобрести в собственность указанное в письменной заявке лизингополучателем имущество, которое передать в пользование лизингополучателю, который обязался выплачивать лизинговые платежи в размере, порядке и в сроки, предусмотренные Договором и Графиком лизинговых платежей (Приложение № 2 к Договору лизинга).

Объектами, используемыми в качестве предмета лизинга, являлись специальные транспортные средства.

Согласно приложению № 1 к Договору лизинга, в спецификацию предмета лизинга вошли, в том числе: Мусоровоз на базе ГАЗ-3307 модели КО-440-3 и Вакуум-машина на базе ГАЗ-3307 модели КО-503В (далее - Предметы лизинга)

По Акту приема-передачи от 15.02.2008 предметы лизинга приняты Предприятием в пользование.

Общая сумма Договора лизинга составила 2 721 079,93 руб. (п. 6.1.), которая должна была быть оплачена путем уплаты 274 414 руб. авансового платежа, и ежемесячных лизинговых платежей в соответствии с Графиком платежей (п. 6.3.1.).

В силу п. 4.18. Договора лизинга лизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга в лизингодателя по остаточной стоимости, после исполнения всех своих обязанностей по Договору лизинга.

Согласно п. 7.5. Договора лизинга переход Предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется Актом приема-передачи Предмета лизинга. Указанный Акт приема-передачи должен быть подписан лизингодателем и лизингополучателем в течении 5 банковских дней с момента истечения срока действия Договора лизинга.

Стороны согласовали, что Договор лизинга действует в течении всего срока, на который передается в лизинг Предмет лизинга (п. 5.1.), то есть до 31.12.2011 (п. 5.2.).

03.12.2007 между ООО «Универсал-Сервис» (продавец) и МУП «Еланское КХ» (покупатель) был заключен договор № 23В купли-продажи спецтехники (далее - Договор купли-продажи).

Согласно условиям Договора купли-продажи на основании права покупателя пробрести спецтехнику как Предмет лизинга по Договору лизинга продавец продает, а покупатель покупает спецтехнику, указанную в Приложении № 1 к Договору купли-продажи (п. 1.1.).

Согласно приложению № 1 к Договору купли-продажи, в спецификацию предмета лизинга вошли, в том числе: Мусоровоз на базе ГАЗ-3307 модели КО-440-3 и Вакуум-машина на базе ГАЗ-3307 модели КО-503В.

Общая сумма Договора купли-продажи составила 23 060 руб. (п. 2.1.), которую покупатель должен был перечислить продавцу не ранее 04.12.2011 и не позднее 06.12.2011 (п. 2.2.).

Согласно п. 4.1. право собственности на товар переходит к покупателю после подписания акта приема-передачи спецтехники, при условии выполнения покупателем платежей по Договору купли-продажи и всех лизинговых платежей по Договору лизинга.

10.09.2009 между ОАО КБ «РусЮгбанк» и ООО «КОМПАС» был заключен кредитный договор № 116/0-09, согласно которому ОАО КБ «РусЮгбанк» предоставил кредит ООО «КОМПАС» в размере 5.000.000 руб.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору № 116/0-09 от 10.09.2009, между ОАО КБ «РусЮгбанк» и ООО «Универсал-Сервис» был заключен договор залога № 1/116/0-09 от 10.09.2009, согласно которому в залог Банку были переданы транспортные средства, в том числе: машина вакуумная модель КО-503В на базе ГАЭ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машина специализированная мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе FA3-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска.

Обязательства по кредитному договору № 116/0-09 от 10.09.2009 ООО «КОМПАС» и его поручителями и залогодателями не исполнялись, в связи с чем, Банк в 2011 году обратился в Краснооктябрьский районный суд г. Волгограда с исковым заявлением к Спевакову А.Ю., Спевакову В.Ю., ООО «КОМПАС», ООО «Универсал-Сервис» о взыскании задолженности по кредитному договору № 116/0-09 от 10.09.2009 и обращении взыскания на предметы залога.

Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 10.03.2011 по делу № 2-1292/2011 утверждено мировое соглашение между истцом ОАО КБ «РусЮгбанк» и ответчиками, одним из которых являлся ООО «Универсал-Сервис». Согласно условиям мирового соглашения исполнение обязательств должников по нему обеспечивается залогом указанных выше транспортных средств, принадлежащих на праве собственности ООО «Универсал-Сервис». Условия мирового соглашения должниками исполнены не были, в связи с чем ОАО КБ «РусЮгбанк» был получен исполнительный лист в Краснооктябрьском районном суде г. Волгограда и 02.08.2012 Тракторозаводским районным отделом УФССП по Волгоградской области возбуждено исполнительное производство № 40549/12/42/34 об обращении взыскания па залоговое имущество ООО «Универсал-Сервис», а именно: машину вакуумная модель КО-503В на базе ГАЭ-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48230070002368, государственный регистрационный номер М244ЕВ34, 2007 года выпуска и машину специализированную мусоровоз с боковой загрузкой модель КО-440-3 на базе FA3-3307, идентификационный номер (VIN) XVL48321070001644, государственный регистрационный номер М243ЕВ34, 2007 года выпуска.

В рамках указанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Еланского РО УФССП по Волгоградской области был наложен арест на вышеуказанные транспортные средства.

Истец представил доказательства надлежащего выполнения своих обязательств по Договору лизинга, в том числе внесения всех лизинговых платежей по договору, а также выкупной цены по договору.

Согласно представленных истцом расчета и копий платежных документов, задолженность МУП «Еланское КХ» перед ООО «Универсал-Сервис» по упомянутым договорам отсутствует.

Поскольку обязательств по договору лизинга истцом были исполнены надлежащим образом, МУП «Еланское КХ» обратилось в суд с иском о признани права собственности на упомянутые транспортные средства за МУП «Еланское КХ».

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Согласно п. 2 ст. 48 ГК РФ муниципальные унитарные предприятия относятся к юридическим лицам, на имущество которых имеют право собственности не само юридическое лицо, а их учредители.

Согласно п. 2 ст. 212 ГК РФ субъектами права собственности являются граждане и юридические лица, а также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования.

В соответствии со ст. 216 ГК РФ право хозяйственного ведения является ограниченным вещным правом лица, не являющегося собственником имущества.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество (п. 1 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

В силу п. 2 названной статьи имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

В соответствии со ст. 216 ГК РФ право хозяйственного ведения является ограниченным вещным правом лица, не являющегося собственником имущества.

Согласно п. 1.5 Устава МУП «Еланское КХ» является унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения. Учредителем и собственником имущества МУП «Еланское КХ» является Администрация городского поселения Еленского муниципального района Волгоградской области (п. 1.7.).

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников.

Договор выкупного лизинга является одним из законных источников (способов) приобретения имущества.

В силу п. 2 ст. 299 ГК РФ имущество, приобретенное унитарным предприятием или учреждением по договору или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение или оперативное управление предприятия или учреждения в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем,