Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу n А57-1900/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-1900/2014

24 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Тимаева Ф.И.,

судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

Зеленина Любовь Павловна, паспорт,

от Зелениной Любови Павловны Кремнев Валерий Юрьевич по доверенности от 09.09.2013, выданной сроком на 3 года,

от Чернова Виталия Анатольевича Иванов Вадим Николаевич по доверенности от 05.03.2013, выданной сроком на 3 года,

от общества с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» Иванов Вадим Николаевич по доверенности от 15.02.2013, выданной сроком на 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зелениной Любови Павловны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2014 года по делу №А57-1900/2014 (судья Землянникова В.В.)

по иску Зелениной Любови Павловны, г. Петровск Саратовской обл.,

к Чернову Виталию Анатольевичу, г. Петровск Саратовской обл.,

обществу с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж», г. Петровск Саратовской обл., (ОГРН 1036404401076, ИНН 6444006809)

третье лицо:

Сущенко Наталия Викторовна, г. Новоузенск Саратовкой обл.,

о признании незаконной выплаты действительной стоимости доли, взыскании        1 689 039,82 руб. в счет частичной оплаты действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Зеленина Любовь Павловна (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании незаконной выплаты действительной стоимости доли Чернову Виталию Анатольевичу в обществе с ограниченной ответственностью «Газстроймонтаж» (далее ООО «Газстроймонтаж»), взыскании с Чернова В.А. в пользу Зелениной Л.П. 1 689 039,82 руб. в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зеленина Л.П. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2014 года по делу №А57-1900/2014 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом сделан необоснованный вывод о статусе Зелениной Л.П. и Чернова В.А., поскольку иск, по мнению заявителя, предъявлен кредитором к обществу и физическому лицу. Также, по мнению заявителя, суд необоснованно посчитал доказанными обстоятельства правомерности получения Черновым В.А. денежных средств.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Зеленина Л.П., Чернов В.А. являлись участниками ООО «Газстроймонтаж» с размером доли в уставном капитале 24%, 51% соответственно.

Зеленина Л.П. 19.10.2010 г. направила ООО «Газстроймонтаж» заявление о выходе из состава участников общества, а 01.04.2011 г. письмо с требованием выплаты принадлежащей ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

ООО «Газстроймонтаж» 19.05.2011 г. в адрес Зелениной Л.П. направлено письмо, согласно которому действительная стоимость доли Зелениной Л.П. в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж» составила 1 450 000 руб.

Отсутствие расчета и выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж» явилось основанием для обращения Зелениной Л.П. в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 313 840 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 172 766,72 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2012 года по делу №А57-5342/2012 исковые требования Зелениной Л.П. удовлетворены. Однако данное решение, как указывает истец, не исполнено.

Чернов В.А. 19.07.2012 г. подал заявление о выходе из ООО «Газстроймонтаж», и ему в счет действительной стоимости доли выплачены денежные средства в размере 7 037 665,9 руб.

Зеленина Л.П., полагая, что имеет преимущественное право на выплату доли в уставном капитале ООО «Газстроймонтаж», обратилась в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что Зеленина Л.П. не вправе обжаловать сделки, совершенные ООО «Газстроймонтаж», поскольку ею утрачен статус участника общества.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда.

Из материалов дела следует, что корпоративные отношения между Зелениной Л.П. и ООО «Газстроймонтаж» в связи с невыплатой Зелениной Л.П. стоимости доли не прекращены.

С учетом указанного, судебная коллегия полагает, что Зеленина Л.П. не утратила право на обжалование сделок, совершенных обществом с целью уменьшения состава имущества общества.

Однако неверный вывод суда не привел к принятию неправильного решения на основании следующего.

В рамках дела №А57-1355/2013 Зеленина Л.П. обратилась с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки по присоединению доли выбывшего участника ООО «Газстроймонтаж» Зелениной Л.П. к доле участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А., отраженной в решении единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. от 24.06.2012 №1, примении последствия недействительности ничтожной сделки по присоединению к свой доле в уставном капитале общества долей выбывшего участника ООО «Газстроймонтаж» Зелениной Л.П., обязании Чернова В.А. возвратить ООО «Газстроймонтаж» 7 037 665,9 руб., которые выплачены 20.07.2012, 10.08.2012 и 16.08.2012 в виде частичной оплаты действительной доли в уставном капитале, признании незаконным решения от 24.06.2012 №1 единственного участника ООО «Газстроймонтаж» Чернова В.А. о присоединении к своей доли в уставном капитале общества долей вышедших участников.

Вступившим в законную силу решением по делу №А57-1355/2013 от 07.05.2013 г. в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, оставляя без изменения решение арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 г., в постановлении от 11.11.2013 г. отметил, что по существу Зелениной Л.П. фактически оспаривался выход Чернова В.А. из состава участников общества и выплату ему действительной стоимости доли.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 20.11.2012 N 2013/12 по делу NА41-11344/11, признание преюдициального значения судебного решения, направлено на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением по делу №А57-1355/2013, считаются преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь.

Согласно пункту 2 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Судебная коллегия приходит к выводу, что заявленные требования по настоящему делу являлись предметом рассмотрения по делу №А57-1355/2013. При этом суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для прекращения производства по настоящему делу, поскольку требования текстуально различны.

При рассмотрении дела №А57-1355/2013 суды пришли к выводу, что при выходе участника из общества заявление такого участника о выходе является односторонней сделкой. Судами подтверждена законность выхода Чернова В.А. из состава участников ООО «Газстроймонтаж» и отказано в признании указанной сделки недействительной.

Также при рассмотрении дела №А57-1355/2013 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отметил, что выплата вышедшему участнику действительной стоимости доли не является сделкой.

С учетом выводов, сделанных по делу №А57-1355/2013, требование Зелениной Л.П. о признании незаконной выплаты действительной стоимости доли Чернову В.А. обоснованно отклонено судом.

В соответствии с пунктами 4, 6.1 статьи 23, пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон №14) законодатель установил единое правило, согласно которому в случае выбытия участника общества ему надлежит выплатить действительную стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате прекращения у лица статуса участника общества.

Таким образом, обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника возложена на ООО «Газстроймонтаж» в силу прямого указания закона.

Право на получение действительной стоимости доли Зеленина Л.П. реализовала, обратившись в суд по делу №А57-5342/2012.

Следует отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2013 г. по делу №А57-9871/2013 отказано Зелениной Л.П. в удовлетворении заявления о признании ООО «Газстроймонтаж» несостоятельным (банкротом), судом установлено наличие у ООО «Газстроймонтаж» имущества.

Поскольку Чернов В.А. не является обязанным по отношению к Зелениной Л.П. в иске к нему обоснованно было отказано.

С учетом установленного, вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся по существу к переоценке установленных судом фактических обстоятельств дела, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При вынесении судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.

Поскольку в удовлетворении заявленного ходатайства Зелениной Л.П. о назначении экспертизы по делу судебной коллегией отклонено, с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат возвращению денежные средства в размере 100 000 руб., перечисленные по платежному поручению №74839638 от 10.05.2014 г.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2014 г. по делу №А57-1900/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда на счет Зелениной Любови Павловны денежные средства в размере 100 000 руб., перечисленные по платежному поручению №74839638 от 10.05.2014 г.

Взыскать с Зелениной Любови Павловны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.             

Председательствующий                                                                         Ф.И. Тимаев

Судьи                                                                                                                      Т.В. Волкова

А.Ю. Никитин