Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А57-23243/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-23243/2013

20 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаева, Т.В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.О. Зенковой,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алабор-Строй» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 марта 2014 года по делу №А57-23243/2013, судья Топоров А.В.,

по исковому заявлению Мартынова Сергея Алексеевича, г. Саратов, ул. Танкистов, 77, кв.129

к обществу с ограниченной ответственностью «Алабор-Строй», г. Саратов, пр. 50 лет Октября, 110А, корп.8, оф.703 (ИНН 6453102442, ОГРН 1086453005649)

третье лицо: Полубабкин Андрей Александрович, г. Саратов, ул. Победы, 4/7

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Алабор-Строй» предоставить Мартынову Сергею Алексеевичу надлежащим образом заверенные копии документов финансовой и бухгалтерской отчетности Общества, а именно: копии бухгалтерской отчетности за периоде 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копию бухгалтерского баланса - Форма №1 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копию отчета о прибылях и убытках - Форма № 2 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копию отчета об изменениях капитала - Форма № 3 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копию отчета о движении денежных средств - Форма № 4 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копию приложения к бухгалтерскому балансу - Форма № 5 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копию пояснительной записки за период с 01.01.2010 года по 30.11.2010 года; копию книги покупок и продаж за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года; копии документов по сделкам с контрагентами (как с покупателями так и с поставщиками), а именно: копии договоров за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, копии товарных накладных (ТОРГ-12) за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, копии счетов и счетов - Фактур за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, актов выполненных работ по Форме КС-2.3 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 г.,

при участии в заседании:

от Мартынова Сергея Алексеевича – Лукин Евгений Евгеньевич, по доверенности от 12.11.2012 года, Синицын Юрий Александрович, по доверенности от 05.02.2013 года,

иные лица, участвующие в деле – не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Саратовской области обратился Мартынов Сергей Алексеевич с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алабор-Строй» об обязании общество с ограниченной ответственностью «Алабор-Строй» предоставить Мартынову Сергею Алексеевичу надлежащим образом заверенные копии документов финансовой и бухгалтерской отчетности Общества, а именно: 1) копии бухгалтерской отчетности за периоде 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 2) копию бухгалтерского баланса-Форма № 1 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 3)копию отчета о прибылях и убытках - Форма № 2 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 4) копию отчета об изменениях капитала - Форма № 3 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 5) копию отчета о движении денежных средств - Форма № 4 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 6) копию приложения к бухгалтерскому балансу - Форма № 5 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 7) копию пояснительной записки за период с 01.01.2010 года по 30.11.2010 года: 8) копию книги покупок и продаж за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года: 9) копии документов по сделкам с контрагентами (как с покупателями так и с поставщиками), а именно: копии договоров за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, копии товарных накладных (ТОРГ-12) за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, копии счетов и счетов - Фактур за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, актов выполненных работ по Форме КС-2.3 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 г.

Решением от 28 марта 2014 года Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-23243/2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Алабор-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что поскольку на момент обращения участника полномочия директора были прекращены, оснований для предоставления информации не имелось.

Кроме того, информация запрашивалась истцом за прошлые периоды. У участника общества, по мнению заявителя, отсутствуют полномочия требовать предоставления финансовой отчетности.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Мартынов Сергей Алексеевич является учредителем (участником) ООО «Алабор-Строй» с размером доли в уставном капитале Общества в сумме 5.000 руб.

09.12.2013 Мартынов С.А. обратился в ООО «Алабор-Строй», в порядке статьи 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

1) копии бухгалтерской отчетности за периоде 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

 2) копию бухгалтерского баланса- Форма № 1 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

3)копию отчета о прибылях и убытках - Форма № 2 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

4) копию отчета об изменениях капитала - Форма № 3 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

5) копию отчета о движении денежных средств - Форма № 4 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

6) копию приложения к бухгалтерскому балансу - Форма № 5 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

7) копию пояснительной записки за период с 01.01.2010 года по 30.11.2010 года:

8) копию книги покупок и продаж за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года:

9) копии документов по сделкам с контрагентами (как с покупателями так и с поставщиками), а именно: копии договоров за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, копии товарных накладных (ТОРГ-12) за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, копии счетов и счетов - Фактур за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 года, актов выполненных работ по Форме КС-2.3 за период с 01.01.2010 года по 30.11.2013 г.

Ввиду того, что указанные документы предоставлены не были, Мартынов С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 « О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 5.2.1 участники ООО «Алабор-Строй» имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Таким образом, истец, являясь участником (учредителем) ООО «Алабор-Строй» обоснованно обратился к обществу с требованиями от 09 декабря 2013 года и вправе был рассчитывать в трехдневный срок с момента получения обществом требования на предоставление ему возможности ознакомиться с испрашиваемыми документами в помещении исполнительного органа и получение заверенных копий документов.

Согласно составленному 09 декабря 2013 года акту, удостоверенному Лукиным Е.Е, и Владимировым С.А., Мартынов С.А. ознакомил генерального директора ООО «Алабор-Строй» Полубабкина А.А. с требованием от 09 декабря 2013 года о предоставлении информации, однако, Полубабкин А.А. отказался от ознакомления под роспись с указанным требованием, в связи с чем оно было зачитано ему вслух.

Впоследствии, как подтверждается почтовыми квитанциями от 19.12.2013, требование о предоставлении документов было направлено по почте в адрес ООО «Алабор-Строй» и Полубабкина А.А.

Довод общества об отсутствии у него документов не принимается судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Статьей 50 Закона об обществах определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из норм названного Закона в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Доказательств, что новый директор общества обращался к Полубабкину А.А. с требованием о передаче документов, материалы дела не содержат.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Полубабкин А.А. пояснил, что указанные документы находятся у него, факт получения требования об их предоставлении не отрицает, однако, учитывая то обстоятельство, что директором ООО «Алабор-Строй» в настоящее время не является, фактическая возможность выдать истцу испрашиваемые документы у Общества отсутствует.

Кроме того в материалах дела также нет акта об отсутствии документов или иных доказательств, подтверждающих их физическое отсутствие у общества.

Доводы ответчика, что представление документов может повлечь причинение вреда коммерческим интересам общества ввиду злоупотребления истцом своими правами судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку согласно  пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Ответчик не доказал, что истец является конкурентом общества, а так же, что истец, являясь участником общества, не имеет обоснованного (законного) интереса в получении копий истребуемых документов общества.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.       

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Саратовской  области от 28 марта 2014 года по делу № А57-23243/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           А.Ю. Никитин

Судьи                                                                                                 Т.В. Волкова

                                                                                                            Ф.И. Тимаев