Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 по делу n А-57-13425/06-36. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов,  ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Саратов                                                                           Дело № А-57-13425/06-36

резолютивная часть постановления оглашена  10 января 2008 года

в  полном объеме постановление изготовлено 10 января 2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Клочковой Н.А., судей - Агибаловой Г.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варданян Д.Д.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – Органов С.Н., паспорт серия 6302 № 984693, выдан 09.04.2002г. УВД г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области,

от ответчика – не явился, извещен (уведомление № 95229, 95224),

от третьего лица - не явился, извещен (уведомление № 95230, 95226),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Органова Сергея Николаевича, г. Энгельс, на решение Арбитражного суда Саратовской  области от 12.10.2007 года по делу № А-57-13425/06-36, судья Н.В. Павлова

по иску  Органова Сергея Николаевича – акционера закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», г. Энгельс

к Закрытому акционерному обществу «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», г. Энгельс

третье лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Юго-Восточном регионе, г. Самара

о признании недействительным решения, отраженного в протоколе № 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», принятого 29.06.2006г.,

УСТАНОВИЛ: в Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного  общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» Органов Сергей Николаевич с иском о  признании недействительным решения, отраженного в протоколе № 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» (далее – ответчик), принятого 29.06.2006г.

            В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам Региональное отделение в Юго-Восточном регионе.

            Решением Арбитражного суда Саратовской области от  12 октября 2007 года  исковые требования удовлетворены частично. Решение, отраженное в Протоколе № 13 от 29.06.2006г. повторного годового общего собрания акционеров ЗАО ««Завод контрольно-ремонтных лабораторий», признано недействительным в части выборов Совета Директоров.

            Органов С.Н., не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 12 октября  2007 года отменить в части отказа в иске, исковые требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель жалобы считает, что решение вынесено с нарушением норм материального права. Решение об увеличении уставного капитала общества было принято Советом Директоров, полномочия которого истекли, была нарушена процедура подготовки и проведения собрания от 29.06.2006г.

            В судебном заседании истец поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика и третьего лица,  в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционная коллегия в соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, против чего лицами, участвующими в деле, возражений не заявлено.

Как следует из материалов дела, Органов С.Н. является собственником 50% голосующих акций ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», что подтверждено выпиской из реестра акционеров (л.д. 14).

29 июня 2006 года Повторным годовым общим собранием акционеров ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» было принято решение, в том числе, об увеличении уставного капитала ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций; принята новая редакция устава ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий».

Основанием для обращения истца в суд послужило нарушение его права на участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 29 июня 2006 года. По мнению истца, он не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца, судебная коллегия не находит основания для отмены решения суда первой инстанции в части не удовлетворенных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 стать 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями стать 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела в адрес Органова С.Н. 10.05.2006г. направлено уведомление о проведении годового общего собрания акционеров ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», назначенного на 05.06.2006г. Данное уведомление вручено Органову С.Н. лично 15.05.2006г., о чем свидетельствует копия почтового уведомления (л.д. 68 т. 1), то есть в порядке статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В связи с тем, что собрание не состоялось, Органову С.Н. было направлено уведомление о проведении повторного годового общего собрания акционеров, назначенного на 29.06.2006г., которое получено им, согласно почтовому извещению (л.д. 72 т. 1), 13.06.2006г., в порядке статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Учитывая изложенное, довод истца о его не уведомлении не принимается судебной коллегией как основание для отмены решения повторного годового общего собрания акционеров ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий».

Истец считает, что при проведении собрания была нарушена процедура подготовки к проведению Собрания, а именно не определен перечень информации, предоставляемый акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

При таких обстоятельствах, суд не считает существенным нарушением  не определение перечня информации при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Довод истца о том, что решение об увеличении уставного капитала ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, отраженное в оспариваемом Протоколе № 13, принято общим собранием по предложению Совета директоров, полномочия которого истекли, судебная коллегия считает не состоятельным.

В силу пункта 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 17.6 устава ЗАО «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» решение о размещении акций посредством закрытой подписки, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» на собрании, состоявшемся 29.06.2006г., имелся кворум, в связи с чем, данное собрание акционеров было правомочно принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня. В данном случае основанием для внесения в уставный капитал Общества соответствующих изменений явилось решение, отраженное в протоколе № 13 повторного годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий», принятое 29.06.2006г.

            При таких обстоятельствах судебная коллегия считает обжалуемое в части решение законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу А-57-13425/06-36 от 12 октября 2007 года в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Н.А. Клочкова

Судьи:                                                                                             Г.И. Агибалова

                                                                                                          А.Ю. Никитин